证券代码 600730 证券简称 中国高科 公告编号 临 2011-023
中国高科集团股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为本公司向关联方北大资源集团有限公司（以下简称“北大资源”）转让本
公司所持有的昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司（以下简称“昆山高科”）51%
股权。上述股权转让符合公司战略发展的需要。
本次交易转让的昆山高科 51%股权的评估价格为人民币 152,641,317 元，确定的转
让价格为 152,641,317 元，较其净资产账面价值增值 52.73%。为此本公司将合计增
加 5000 万元人民币左右的投资收益。
本次交易属于关联交易，本次股权转让完成后，本公司与控股股东不形成新的同业
竞争，也不构成新的关联交易，对公司治理不产生影响。
截止本公告披露的 24 个月内，北大资源向中国高科的子公司北京万顺达房地产开发
有限公司出资 640.20 万元，持有其 10.67%的股权。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为了进一步贯彻落实公司“依托北大方正集团雄厚的实力，寻找新的利润增长点”
的战略目标，优化产业结构，提升资产质量，为公司下一步的发展减轻历史包袱，进一
步推动公司的长远发展。2011年9月7日，本公司与北大资源签署了《关于昆山高科51%
股权转让协议》，本公司拟将所拥有的子公司昆山高科51%股权（以下简称“标的股权”）
转让给北大资源。
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昆山高科是一家从事房地产开发与经营的企业。根据中铭国际资产评估（北京）有
限责任公司出具的中铭评报字[2011]第10028号《资产评估报告书》，以2011 年6月30日
为评估基准日，昆山高科的净资产评估价值为29,929.67 万元。经双方协商约定，转让
价格以该评估价值为参考依据，确定昆山高科51%股权的转让价款为15,264.13 万元。
本次股权转让的价款全部以现金方式支付，分为三期支付，股权转让协议签订之日
起十日内，北大资源支付股权转让总价的[10]%；股权转让协议生效之日起十日内，北
大资源支付股权转让总价的[41]%；标的股权过户至北大资源名下之日起一个月内，北
大资源支付剩余[49]%的股权转让价款。
北大资源系北京大学旗下的从事贸易、房地产投资开发及运营、物业经营管理、科
技生产等业务的一家综合性企业集团，北京大学为中国高科的实际控制人，因此本次交
易构成关联交易。
本次交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2011年9月1日至7日以通讯会议方
式召开第六届董事会第十次会议，全体9名董事以5票同意、0票弃权、0票反对（其中4
名关联董事回避表决），审议通过了《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》，公
司全体独立董事同意并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的有关规定，此项交易尚须
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该
议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
北大资源集团有限公司系北大旗下的从事贸易、房地产投资开发及运营、物业经营
管理、科技生产等业务的一家综合性企业集团。
1. 公司名称：北大资源集团有限公司
2. 公司住所：北京市海淀区中关村北大街 151 号
3. 企业类型：其他有限责任公司
4. 法定代表人：亢伟
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5. 注册资本：20000 万元
6. 注册资本变化情况：2008 年 2 月由 8000 万元增资至 20000 万元
7. 历史沿革：
1992 年 北京北大资源集团有限公司成立；
1994 年 开发建设了北大南街项目——资源东西楼 ；
1996 年 更名为北京北大资源集团 ；
1999 年 开发太平洋科技大厦、博雅园和博雅西园项目；
2002 年 开发建设资源大厦、博雅德园项目 ；
2003 年 开发建设北京安福大厦项目 、启动贸易业务；
2006 年 控股东莞新华南 MALL 项目、启动物业资源整合、拓展国内贸易业务；
2008 年 新华南 MALL 项目逐步走入正轨、启动重庆盈丰项目、国内贸易业务
稳步发展。
2010 年 提出“资源整合型城市运营商”定位，打造全新的城市运营概念、
国内贸易业务继续做大做强。
8. 经营范围：
一般经营项目：房地产开发；出租自用房屋；自营和代理各类商品及技术的进出口、
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；技术开发。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定就经许可的，经审批
机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未
规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
9. 资产经营情况：
截至 2011 年 6 月 30 日净利润 100,386,744.16 元，净资产 3,152,254,348.09 元；
截至 2010 年 12 月 31 日净利润 201,028,821.33 元，净资产 3,051,867,603.93 元。
10. 本次交易关联人股东结构图：
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北京大学
100% 100%
北京大学科技开发部 北大资产经营公司
28% 70%
12%
北大方正集团
20% 24.37%
北大资源集团 中国高科
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为昆山高科 51%股权。
（一）交易标的的概况
1．注册登记情况
名 称：昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司
注 册 号：320583000251748
法定代表人：陈勇
注册资本：20000 万元
实收资本：20000 万元
公司类型：有限公司
经营期限：2008 年 04 月 18 日至 2028 年 04 月 17 日
经营范围：许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：从事高科技与文化
领域的投资和管理；技术开发及其咨询服务；投资咨询；办公室自动化系统工程，计算
机网络服务；物业管理；自有房屋出租；各类商品和技术的进出口业务。
2．股东组成
昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司是中国高科的下属子公司，是由中国高科
集团股份有限公司、昆山市工业资产经营有限责任公司、北大方正集团有限公司共同出
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资设立，其中：本公司以现金出资 10200 万元，占昆山高科 51%股权，昆山市工业资产
经营有限责任公司以现金出资 6000 万元，占昆山高科 30%股权，北大方正集团有限公司
以现金出资 3800 万元，占昆山高科 19%股权。昆山市工业资产经营有限责任公司及北大
方正集团有限公司同意本次股权转让并放弃优先购买权。
3．组织架构
4．经营业务范围
昆山高科主要从事房地产开发与销售。该公司目前拥有昆山市巴城镇迎宾路南侧、
虹祺路西侧、城北路北侧 1、2 号地块，其中 1 号地土地使用权面积 173314 ㎡，土地使
用证号：昆国用（2010）第 201004085 号，2 号地土地使用面积 115204 ㎡，土地使用证
号为：昆国用（2010）第 201004084 号，该项目目前处于前期开发阶段，无营业收入。
（二）昆山高科主要财务指标
截至 2011 年 6 月 30 日，昆山高科资产总额 23,018.66 万元，负债总额 3,422.69 万元，
净资产 19,595.97 万元，2011 年 1 至 6 月主营业务实现收入
