证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临 2011—012 号
债券代码：123002 债券简称：09 东华债
广州东华实业股份有限公司关于向关联方收购广州旭诚实业发展有限
公司 100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、释义：
本公司或公司：广州东华实业股份有限公司
旭诚公司：广州旭诚实业发展有限公司
本次交易：指本次广州东华实业股份有限公司购买关联自然人林穗生先生所持广州
旭诚实业发展有限公司 80%股权以及关联自然人陈仕斌先生所持有的广州旭诚实业发展
有限公司 20%股权。
2、关联交易内容：
本公司以人民币 1000 万元购买关联自然人林穗生先生及陈仕斌先生持有的旭诚公
司 100%股权。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（2011）
第 A0235 号评估报告，截止至 2011 年 5 月 31 日，广州旭诚实业发展有限公司净资产的
账 面 值 为 7,593,526.97 元 ， 评 估 值 为 12,057,516.01 元 ； 总 资 产 账 面 值 为
329,033,352.69 元，评估值为 333,497,341.73 元；负债账面值为 321,439,825.72 元，
评估值为 321,439,825.72 元。
3、关联人回避事宜：公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事杨树
坪先生、杨树葵先生、陈土材先生、陈湘云先生已作回避表决。
4、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：
此次交易是为了增加公司的土地项目储备，加大资金利用效率，逐步减少公司与关
联方之间的同业竞争。
一、关联交易概述
2011 年 6 月 16 日，本公司与关联自然人林穗生先生、陈仕斌先生以及广州粤泰集
团有限公司于广州签订《股权转让协议》，本公司以人民币 800 万元购买林穗生先生所
持有广州旭诚实业发展有限公司 80%的股权、以人民币 200 万元购买陈仕斌先生所持有
广州旭诚实业发展有限公司 20%的股权。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（2011）第 A0235
号评估报告，截止至 2011 年 5 月 31 日，广州旭诚实业发展有限公司净资产的账面值为
7,593,526.97 元，评估值为 12,057,516.01 元；总资产账面值为 329,033,352.69 元，
评 估 值 为 333,497,341.73 元 ； 负 债 账 面 值 为 321,439,825.72 元 ， 评 估 值 为
321,439,825.72 元。
交易各方同意以截止 2011 年 5 月 31 日为基准日的联信评报字（2011）第 A0235 号
评估报告为参考依据确定旭诚公司股权的转让价为人民币 1000 万元。
2011 年 6 月 16 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了上述关联交易事
项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对
该次交易进行了认真的审议，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈土材先生、陈湘云
先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为公司此次关联交易
能增加公司的土地项目储备，加大资金利用效率，逐步减少公司与关联方之间的同业竞
争。因此同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。
本次关联交易所涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，但
本着审慎、公平、公开的原则，董事会同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
本次关联交易无需获得其他政府部门批准。
二、关联方介绍
林穗生先生：目前为旭诚公司控股股东及法定代表人，与本公司董事长杨树坪先生
为亲戚关系；
陈仕斌先生：目前为旭诚公司的股东，与本公司副董事长杨树葵先生为亲戚关系；
广州粤泰集团有限公司：成立于 1994 年 8 月 1 日，注册资本为 12,750 万元，经营
范围为：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推填开
挖服务，房地产开发（持许可证经营）。法定代表人为杨树坪先生。
三、关联交易标的基本情况
1、本次购买关联方资产的情况
本次交易的旭诚公司注册资本为人民币 1000 万元，法定代表人为林穗生先生，公
司经营范围为：利用自有资金投资实业，企业管理咨询。根据广东联信资产评估土地房
地产估价有限公司出具的联信评报字（2011）第 A0235 号评估报告，截止至 2011 年 5
月 31 日，广州旭诚实业发展有限公司净资产的账面值为 7,593,526.97 元，评估值为
12,057,516.01 元；总资产账面值为 329,033,352.69 元，评估值为 333,497,341.73 元；
负债账面值为 321,439,825.72 元，评估值为 321,439,825.72 元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称：
甲方：林穗生
乙方：陈仕斌
丙方：广州东华实业股份有限公司
丁方：广州粤泰集团有限公司
2、协议签署日期：
2011 年 6 月 16 日
3、交易标的：
旭诚公司 100%的股权。
4、《股权转让协议》所涉及的金额：
本次交易根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字
（2011）第 A0235 号评估报告为基础，确定股权交易金额为人民币 1000 万元。
5、结算方式和期限：
①各方同意以截止 2011 年 5 月 31 日为基准日的联信信评报字（2011）第 A0235 号
评估报告为参考依据确定旭诚公司股权的转让价为人民币 1000 万元。
②公司将在股权转让完成后五个工作日内向林穗生先生一次性支付股权转让款 800
万元及向陈仕斌先生一次性支付股权转让款 200 万元；
③交易各方同意在本协议生效之日起 10 日内到工商部门办理股权变更登记。
6、《股权转让协议》中的其他重要约定：
①林穗生及陈仕斌先生保证旭诚公司的债权债务以广东联信资产评估土地房地产
估价有限公司出具的截止 2011 年 5 月 31 日的联信信评报字（2011）第 A0235 号评估报
告帐面值为准，如出现额外的债权债务及或有事项的由原股东林穗生及陈仕斌先生负责
承担，给本公司造成损失的，由林穗生及陈仕斌先生负责赔偿。
②林穗生及陈仕斌先生保证土地过户所需的相关税费（不含契税）由林穗生及陈仕
斌先生承担。
③广州粤泰集团有限公司同意，就上述林穗生及陈仕斌先生保证事项承担连带保证责
任及连带赔偿责任。
④旭诚公司目前正在办理东华西路房地产开发项目《国有土地使用证》更名至旭诚公
司名下的手续。该项目用地面积为 5057.55 ㎡，根据穗国地出合[2002]187 号《广州市国
有土地使用权出让合同》，东华西路项目原批准的总建筑面积为 48188.5 ㎡（其中：商业建
筑面积 10,788.60 ㎡，住宅建筑面积 25,242.90 ㎡，其他建筑面积 1,932.50 ㎡，地下室建
筑面积 10,224.50 ㎡）。扣除回迁面积 9874.1 ㎡（商业回迁面积 1351.5 ㎡，住宅回迁面积
8522.6 ㎡）后，东华西路项目的可售商业面积约为 9437.1 ㎡，可售住宅面积为 16720.3
㎡，共计可售面积为 26,157.4 ㎡。
林穗生、陈仕斌及广州粤泰集团有限公司同意，如东华西项目最终取得的规划报建面
积与原穗国地出合[2002]187 号《广州市国有土地使用权出让合同》规定的面积存在差异
的，将以评估报告中的土地评估价值及可售面积（住宅及商业）作为计算依据，对可售面
积差额部分对本公司作出相应的补偿。
⑤广州粤泰集团有限公司同意旭城公司欠其的债务待旭诚公司的东华西项目土地过户
完成后再行支付。
7、《股权转让协议》的生效条件：
经公司股东大会审议通过后生效。
8、关于合同的公平合理性：
鉴于本次交易的定价方式，公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平
合理的。
五、进行本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次交易是为了增加公司的开发项目储备，加大资金利用效率，逐步减少公司与关
联方之间的同业竞争。
六、独立董事的意见
独立董事戴逢、李非、胡志勇事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会
讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平
出具了书面意见，主要内容为：
（一）此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公
司的利益；
（二）公司董事会成员由 9 人组成，其中关联董事 4 人，非关联董事 5 人，在此议
案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同
意率为 100%，审议结果有效；
（三）本次关联交易交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信
的原则；
（四）本次关联交易所涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的百分之
五，但本着审慎、公平、公开的原则，董事会同意将本次关联交易提交公司股东大会审
议。
（五）本次交易所涉及的资产已经具有从事证券期货相关评估业务资格的广东联信
资产评估土地房地产估价有限公司进行了评估，最终以截止至 2011 年 5 月 31 日的评估
价值为基础确定。经充分讨论，我们认为本次关联交易的交易方式公平合理，此次交易
是为了增加公司的经营性资产，加大资金利用效率，逐步减少公司与关联方之间的同业
竞争而产生，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董
事会的决议。
七、具有从事证券期货相关评估业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限
公司对本次关联交易进行了评估。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、本公司与关联方签署的《股权转让协议》；
4、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（2011）第 A0235
号评估报告。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二 O 一一年六月十六日
关于广州东华实业股份有限公司向关联方收购广州旭诚实业发展有限
