股票代码：600978           股票简称：宜华木业         公告编号：临2012-015
债券代码：123000           债券简称：09宜华债




                   广东省宜华木业股份有限公司
                           收购境外股权公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
       ● 广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华木业”）拟
自筹资金人民币 2.4 亿元收购中国林业集团公司、自然人杨建雄、自然人蔡加国、
自然人吴荔清、中林中金森林开发有限公司其直接或间接所总共持有的加蓬登记
并设立的企业：华嘉木业股份公司(以下简称“S.A.H.J”) 75%的股权、森林开
发出口公司（以下简称“E.F.E.G”）100%的股权、木材出口贸易公司（以下简
称“E.N.B”）100%的股权、常氏采伐工业公司（以下简称“E.C.I”）100％的
股权、加蓬森林工业出口公司（以下简称“I.F.E.G”） 87.25％的股权、热带
林产品公司（以下简称“T.L.P”） 75.1％的股权（以上 6 家公司统称华嘉公司
及相关公司）；

    ● 本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组；
    ● 本次交易投资金额在公司董事会权限范围之内，不需要提交股东大会审
议。
       一、收购股权概述
    1、2012 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第二十次会议以 9 票赞成、0 票反
对、0 票弃权，审议通过了《关于公司收购境外股权的议案》(详细内容详见同
日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告)，同意公司
与中国林业集团公司、自然人杨建雄、自然人蔡加国、自然人吴荔清、中林中金
森林开发有限公司签订《股权转让合同》，以人民币 2.4 亿元收购其直接或间接
所总共持有的在加蓬登记并设立的企业：“S.A.H.J” 75%的股权、“E.F.E.G”
100%的股权、“E.N.B” 100%的股权、“E.C.I” 100％的股权、“I.F.E.G” 87.25％

                                     1

的股权、“T.L.P” 75.1％的股权。
    2、本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组；交易投资金额在公司
董事会权限范围之内，不需要提交股东大会审议。
    二、交易方基本情况
    （一）中国林业集团公司
    地址：北京市东城区和平里东街 18 号
    法定代表人：张樟德
    注册资本：人民币捌亿玖仟壹佰陆拾壹万元整
    企业类型：国有企业
    经营范围：承包森林行业境外工程及境内国际招标工程
    （二）杨建雄
    身份证号码：350204196207284017
    （三）蔡加国
    身份证号码：350202197009190038
    （四）吴荔清
    身份证号码：350322197008220531
    （五）中林中金森林开发有限公司
    地址：英属维京群岛，托托拉岛道镇，离岸公司中心，邮政信箱 957
    注册资本：50,000 美元
    企业类型：股份制
   三、转让标的华嘉公司及各相关公司基本情况
   （一） S.A.H.J

   企业名称：SOCIETE ANONYME HUA-JIA DE L’INDUSTRIE DES BOIS，
   注册地址：B.P.18224 LIBREVILLE GABON（加蓬利伯维尔）
   法定代表人：杨湘洪
   注册资本：625 000 000 西非法郎（100 万美元）
   企业类型：股份公司
   经营范围：主营胶合板、旋切单板、刨切木皮、锯材的加工，林地采伐，装
修、装饰材料的加工，木材及木质相关产品的进出口贸易。

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     (二) E.F.E.G
   企业名称：EXPLOITATION FORESTIERE EXPORT DU GABON，
   注册地址：B.P.451 LIBREVILLE GABON（加蓬利伯维尔）
   法定代表人：徐谦
   注册资本：10 000 000 西非法郎
   企业类型：有限责任公司
   经营范围：主营林地采伐，林地规划，木材加工，木材贸易，运输，设备租
赁及林地采伐作业设备维修等。
    (三) E.N.B:
   企业名称：SOCIETE EXPORT NEGOCE DU BOIS
   注册地址：B.P.451 LIBREVILLE GABON（加蓬利伯维尔）
    法定代表人：胡赵雨
   注册资本：10 000 000 西非法郎
   企业类型：有限责任公司
   经营范围：主营木材运输及贸易，木材加工，林地采伐，设备租赁及与设备
维修服务等
   (四) E.C.I:

   企业名称：EXPLOITATION CHANG INDUSTRIE
   注册地址：B.P.451 LIBREVILLE GABON（加蓬利伯维尔）
   法定代表人：胡赵雨
   注册资本：10 000 000 西非法郎
   企业类型：有限责任公司
   经营范围：主营森林采伐及木材加工，经营木材及木制品
     (五) I.F.E.G:
   企业名称：INDUSTRIE FORESTIERE EXPORT GABON
   注册地址：B.P.18224 LIBREVILLE GABON（加蓬利伯维尔）
   法定代表人：徐谦
   注册资本：10 000 000 西非法郎
   企业类型：有限责任公司
   经营范围：主营木材加工，运输及贸易
                                   3

      (六) T.L.P:

   企业名称：TROPICAL LOGS PRODUCTION
   注册地址：B.P.18224 LIBREVILLE GABON（加蓬利伯维尔）
   法定代表人：徐谦
   注册资本：10 010 000 西非法郎
   企业类型：股份公司
   经营范围：林地采伐，木材加工及木材贸易
   华嘉公司及各相关公司的资产情况分别为：S.A.H.J 名下拥有 10 万公顷的林
地产权，T.L.P 公司名下拥有 10 万公顷的林地产权，E.N.B 名下拥有 10 万公顷
林地产权，E.C.I 名下拥有 5 万公顷林地产权，合计共拥有 35 万公顷林地产权。
    四、本次转让前后标的公司的股权变化示意图
    （一）股权转让前标的公司的股权结构图




    （二）股权转让后标的公司的股权结构图




    本次股份转让完成后，公司将持有的 S.A.H.J75% 的股权、E.F.E.G100% 的
股权、E.N.B 100%的股权、E.C.I 100％的股权、I.F.E.G 87.25％的股权、T.L.P
                                   4

75.1％的股权。
     五、交易的定价依据
    经本公司与转让方友好协商，并结合转让方提供的 2011 年 12 月 27 日华嘉
及相关公司的资产评估情况和 2011 年 12 月 31 日华嘉公司及相关公司资产负债
情况确定交易价格。
   根据资产评估情况， 截止 2011 年 6 月 30 日，S.A.H.J 100％的股权、
E.F.E.G100%的股权以及 E.N.B100%的股权、E.C.I 100％的股权、I.F.E.G100％
的股权、T.L.P100％的股权对应的总资产额为 20,765.29 万元，其中流动资产合
计为 5,479.52 万元，非流动资产合计为 15,285.77 万元；负债总计为 13,596.32
万元，其中流动负债合计为 1,386.44 万元，非流动负债合计为 12,209.88 万元；
净资产总额（所有者权益）为 7,168.97 万元。
    本次股权转让价款总额为人民币 2.4 亿元，其中股权转让对价为 1.1 亿元，
转让方承担清偿华嘉公司及相关公司长期负债对价 1.3 亿元。
    六、交易合同的主要内容
    1、交易各方的名称
    转让方：（甲）中国林业集团公司
            （乙）杨建雄
            （丙）蔡加国
            （丁）吴荔清
            （戊）中林中金森林开发有限公司
    受让方：广东省宜华木业股份有限公司
    2、交易内容：经公司与转让方友好协商的前提下遵循公允的市场原则，确
定本次收购股权的交易价格为人民币 2.4 亿元。
    3、转让价格：本次股权转让价款总额为人民币 2.4 亿元，其中股权转让对
价为 1.1 亿元，转让方承担清偿华嘉公司及相关公司长期负债对价 1.3 亿元。
    4、 支付日期和期限：在合同签订之日起 5 个工作日以内公司向转让方支付
股权转让价款人民币 4,200 万元；合同生效之日起 10 个工作日内，公司向转让
方支付股权转让价款人民币 1.88 亿元；转让标的的全部股权过户至公司之日起
5 个工作日内，公司向转让方支付股权转让价款人民币 1000 万元。若公司支付

                                     5

了全额股权转让款，上述总额 2.4 亿元的股权转让款由转让方五个主体自行进行
分配。
    5、债权债务处理
    转让前华嘉公司及相关公司的全部长期负债由转让方承担或解决，其他债务
由公司按照受让股权比例承担并解决。转让前华嘉公司及相关公司的全部债权由
公司按照受让股权比例享有。
    转让后华嘉公司及相关公司的所有债权均由公司按照受让股权比例享有，债
务均由公司按照受让股权比例承担，转让后华嘉公司及相关公司的债权债务均与
转让方无关。
    6、转让方的陈述与保证

    华嘉公司及相关公司系转让方根据加蓬法律规定的条件和程序合法设立的
企业，其设立已经取得所有必要的政府批准和许可；
    转让方已根据华嘉公司及相关公司的章程规定及时、完整出资。
    转让方保证华嘉公司及相关公司合法拥有其名下的总共约 35 万公顷的林
地，上述林地是真实的，且无产权纠纷。
    7、交接及股权过户
    转让方在收到公司支付的第二笔股权转让款（即人民币 1.88 亿元）后的 10
天内将华嘉公司及相关公司的全部财务账册、印章和资料完整移交给公司，双当
并应在接收移交材料后签署交接证明。
    股权变更登记由公司和转让方通力合作，按照加蓬的法律及时提供各相应股
权过户资料，并在交接后的 30 日内完成华嘉公司及相关公司的所有股权过户至
公司名下的工作。
     8、合同生效：本合同经双方及其法定代表人或者授权代表签署后，经受让
双方董事会审议通过，并经转让方国有资产监管机构及中国有关主管机关批准后
生效。
    七、本次收购的资金来源
    本次收购股权的资金来源为自筹资金。
    八、本次收购股权的目的和对公司的影响
    本次股权收购后，公司将通过华嘉公司及相关公