600518:康美药业关于出资人权益调整方案的公告

证券代码：600518            证券简称：*ST 康美      编号：临 2021-082
债券代码：122354            债券简称：15 康美债

债券代码：143730            债券简称：18 康美 01

债券代码：143842            债券简称：18 康美 04

优先股代码：360006          优先股简称：康美优 1

            康美药业股份有限公司

        关于出资人权益调整方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、出资人权益调整的必要性

  康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）已经无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力。如果康美药业破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救康美药业，避免其破产清算，出资人和债权人需共同努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，重整计划将对康美药业出资人权益进行调整。

    二、出资人权益调整的范围

  根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条的规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。康美药业出资人组由
截至 2021 年 11 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中证登上海分公司”）登记在册的康美药业股东组成。上述股东在 2021 年 11月 8 日后至本出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。

    三、出资人权益调整的内容

  康美药业现有总股本 4,973,861,675 股，其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股 34,970,000 股，本重整计划以康美药业扣除上述股票后的
4,938,891,675 股为基数，按照每 10 股转增 18 股的比例实施资本公积金转增股
票，共计转增股票数 8,890,005,015 股（最终实际转增的股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增后康美药业总股本将增加至13,863,866,690 股（最终准确数量以中证登上海分公司实际登记的数量为准），上述转增股票按照如下出资人权益调整方案进行安排：

  （一）对原控股股东、原实际控制人及关联股东的权益调整

  转增股票中，应向原控股股东、原实际控制人及关联股东（原控股股东指康美实业投资控股有限公司，原实际控制人指马兴田，关联股东指许冬瑾、许燕君、普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司，下同）分配的3,509,415,488 股股票，按照如下方式调整：

  1.其中 2,243,592,703 股专项用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司负债；

  2.剩余 1,265,822,785 股专项用于解决康美药业资金占用问题，按照 4.74
元/股向康美药业的重整投资人转让该等股票，处置所得资金 60 亿元用于向康美药业偿还原控股股东及其关联方普宁康都药业有限公司、普宁市康淳药业有限公司占用资金。

  （二）对其他出资人的权益调整

  转增股票中，应向除原控股股东、原实际控制人及关联股东以外的全体股东分配的 5,380,589,527 股股票，按照如下方式调整：

  1.其中 1,113,309,515 股股票，将向在本重整计划生效后的执行过程中，以届时选定的股权登记日收盘后公司登记在册的前五十名股东之外的全体股东（不包括原实际控制人）进行分配，该前五十名之外的股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票。

  2.剩余 4,267,280,012 股将按照本重整计划规定专项用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿负债。

  3.前述具体转增股票的分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

  （三）在经过前述出资人权益调整后，合计 6,510,872,715 股股票，将按照本重整计划规定专项用于引进重整投资人、清偿负债，具体安排如下：

  1.以 2,879,473,356 股股票有条件引进重整投资人，重整投资人将以支付现金对价、解决公司资金占用问题并向公司提供业务发展支持为条件受让该等股票。

  2.以 3,631,399,359 股股票通过以股抵债的方式，清偿康美药业的负债。
    四、出资人权益调整的预期效果

  上述出资人权益调整方案完成后，康美药业出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，同时为保护中小股东的利益，向中小股东进行了相应数量的分配，并且在重整过程中引进了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，康美药业的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的康美药业股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。

                                                康美药业股份有限公司
                                                      董事会

                                                二〇二一年十月三十日