A 股股票代码：600236 A 股股票简称：桂冠电力
广西桂冠电力股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之重组预案
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一三年二月
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广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方大唐集团、广西投资、贵州产投已出具承诺函，保证其
为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待再次董事会、股东大会批准及取得有关
审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
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广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案
重大事项提示
一、 本次重组情况概要
本公司已与大唐集团、广西投资、贵州产投就本次交易订立了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》。根据该协议的约定，拟由大唐集团、广西投资、贵
州产投以标的资产即所持龙滩公司 85%股权，认购本公司非公开发行的约 43 亿
股股份。最终认购数量将根据龙滩公司的最终定价及本公司本次非公开发行股票
的价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
本次交易的标的公司龙滩公司，是原龙滩公司剥离(采用存续分立的方式)
部分低盈利资产后的存续主体。
本次交易中，标的公司龙滩公司 100%所有者权益于评估基准日（2013 年 2
月 28 日）的预估值为 180 亿元，对应标的资产的预估值为 153 亿元，约占本公
司 2011 年 12 月 31 日净资产的 333%，约占本公司 2012 年 9 月 30 日净资产的
319%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。截至本预案签署日，大唐集团直接持有本公司 50.51%的股份，
广西投资直接持有本公司 19.25%的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成
关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、
关联股东须回避表决。
二、本次交易已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。本公司将在相
关审计、评估和盈利预测审核完成后编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报
告书及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交
易的相关事项提交股东大会审议。龙滩公司经审计的历史财务数据、资产评估结
果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以
披露。本预案披露的资产评估预估值、盈利预测数据可能与最终的评估、审核结
果存在差异。
三、本次交易完成后，上市公司控股股东仍为大唐集团，实际控制人仍为国
务院国资委，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
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广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案
本次交易不构成借壳上市，无配套融资安排。
四、龙滩公司 100%所有者权益于评估基准日（2013 年 2 月 28 日）的预估
值为 180 亿元，对应标的资产的预估值为 153 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，
龙滩公司模拟的未经审计的账面净资产为 53.84 亿元，以此计算的预估值评估增
值率为 234.32%。最终定价将以评估基准日龙滩公司经具有证券与期货从业资格
的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑龙滩
公司的盈利能力和资产规模等因素，由交易双方共同确认龙滩公司于评估基准日
的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值。
五、在本次交易中，本公司向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股
份的定价基准日，为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。本
次非公开发行股份的每股价格为定价基准日前 20 个交易日均价，即 3.60 元/股。
在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股
本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应
进行调整。
六、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内，大唐集团不得转
让该等认购的非公开发行股份。自本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月
内，广西投资和贵州产投不得转让该等认购的非公开发行股份。但是，符合《证
券期货法律适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规
定的转让不受此限。上述期限届满之后大唐集团、广西投资和贵州产投可按中国
证监会及上交所的有关规定处置该等新发行股份。
七、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司
再次董事会和股东大会批准；相关主管机关对本次交易的批准；中国证监会对本
次交易构成的本公司重大资产重组的核准。
八、2012 年 12 月 21 日，因公司筹划重大资产重组事宜，该事项存在不确
定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，
经公司申请，公司股票自 2012 年 12 月 21 日起连续停牌 30 天。2013 年 1 月 21
日，因本次重大资产重组预案尚在研究之中，为防止公司股票价格产生异常波动，
经公司申请，公司股票自 2013 年 1 月 21 日起继续停牌 30 天。2013 年 2 月 4 日，
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本公司召开第七届董事会第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议
案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组程序较复杂，尚需完成审计评估等相关工作，并需获得
相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审
议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通
知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司再次
董事会和股东大会批准；相关主管机关对本次交易的批准；中国证监会对本次交
易构成的本公司重大资产重组的核准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及
最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施
存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、审计及评估尚未完成的风险
与本次交易相关的审计及评估等工作尚未完成，本预案中披露的未经审计主
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要财务数据、资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与最终的审计、评估结
果存在差异的风险。
四、分立事项的风险
本次交易的标的公司龙滩公司，是原龙滩公司分立后的存续主体。原龙滩公
司已就分立事项发布了债权人公告，存在对本次重组交易造成影响的风险。
五、经营风险
本次交易完成后，公司在原有的水电和火电业务基础上，增加了龙滩公司的
水电业务，公司需要对原有和新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势，
相关运营和管理举措对公司未来盈利能力和发展空间的影响存在一定的不确定
性。
考虑到龙滩公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表营业收
入、净利润等财务指标均将得到提升，但由于目前与本次交易相关的审计、评估
和盈利预测工作尚未完成，本次交易对公司业绩水平影响存在一定不确定性。
六、宏观经济风险
本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国
经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存
在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到龙滩公司及本公司盈利能
力和财务状况。
七、自然条件及不可抗力引起的风险
水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控
性，对电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性可能对公司经营效
益造成一定的影响。
另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、
战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗
力因素的影响，龙滩公司和本公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定
性。
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