A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-037
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于股权收购之关联交易公告
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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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重要内容提示：
● ● 交易内容
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以 10.14
亿的价款收购内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）持有的
内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司（以下简称“联化公司”）21%的股权。
● ● 关联人回避事宜
上述交易因是与公司的实际控制人——控股集团的交易，属于关联交易，关联人—
—公司董事长王林祥先生为控股集团法定代表人、副董事长张银荣先生为控股集团股东，
二人为关联董事，均回避表决。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次收购的标的联化公司系全国化肥行业最具成本优势的公司之一，本次交易可拓
展公司经营范围，增强公司未来的盈利能力及抗风险能力。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
1、此项目均以现金投资，产权明晰；
2、此事项需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、公司拟出资 10.14 亿元收购控股集团持有的联化公司 21%的股权。
2、上述交易属关联交易，关联人——公司董事长王林祥先生、副董事长张银荣先生
为关联董事，均回避表决。
3、本收购事项已提交公司 2012 年第十二次董事会会议，已获得审议通过。本收购
事项需提交股东大会审议。
4、该次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1
控股集团：成立于 2001 年 6 月 27 日，原公司名称为鄂尔多斯控股集团有限公司，
2008 年 10 月 8 日更名为内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，法定代表人王林祥。该
公司注册资本为 43,329.40 万元人民币。公司股东为杨志远、李凤义、张银荣、侯永旺、
王俊峰等五位自然人。公司的经营范围为羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售；电
子、陶瓷、热电、信息；对外投资。
三、关联交易标的基本情况
1、联化公司系一家中外合资经营企业，公司成立于 2005 年 6 月 14 日。住所：内蒙
古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇，注册资金伍亿元整，经营范围：生产合成氨、化肥和
天然气化工、煤化工、氧气及精细化产品的生产与销售及化肥出口业务。（法律、行政
法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。《企业法人营业执照》
注册号：152700400000283。
2、联化公司股东情况如下：
投资方 投资比例（%）
湖北宜化化工股份有限公司 51.00
美国西格玛投资集团有限公司 28.00
内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司 21.00
合 计 100.00
3、主要财务指标：
单位：万元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 274,183.07 258,081.37
负债总额 92,326.00 83,046.01
所有者权益 181,857.07 175,035.36
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
营业收入 158,600.44 262,369.43
净利润 64,810.76 91,491.66
4、联化公司控股股东湖北宜化化工股份有限公司及另一股东美国西格玛投资集团有
限公司同意放弃优先受让权。
5、本次交易的标的没有设定任何担保物权，也不存在仲裁、诉讼等事宜。
四、定价原则
根据北京天健兴业资产评估有限公司的评估报告，联化公司 2012 年 8 月 31 日的净
2
资产评估价值为人民币 48.3 亿元，经公司与控股集团公司协商，按照上述评估价值以现
金方式进行收购，交易金额为人民币 10.14 亿元。
五、关联交易的主要内容
本公司拟出资 10.14 亿元收购控股集团持有的联化公司 21%的股权。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次收购将进一步拓展公司经营范围，增加稳定的收入和利润来源，增强公司的盈
利能力和抗风险能力。
联化公司因为锁定了足额的、低价格的天然气资源，占有非常明显的尿素生产成本
优势，为全国化肥行业最具成本优势的公司之一，盈利能力强。本次交易股权对应的 2011
年全年和 2012 年上半年净利润分别为 1.92 亿元和 1.36 亿元。
七、独立董事意见
本次关联交易进一步拓展了公司经营范围，增加稳定的收入和利润来源，增强公司
的盈利能力和抗风险能力。交易遵循了公平合理的原则，决策程序合法有效，符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2012 年 10 月 16 日
3
鄂尔多斯资源拟收购鄂尔多斯联化股权项目 资产评估报告书声明 第1页
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估
报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资
产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托
方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、注册资产评估师及其所在机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专
业评估经验。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
鄂尔多斯资源拟收购鄂尔多斯联化股权项目 资产评估报告书声明 第2页
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟收购
内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司21%股权项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2012）第644号
北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对内蒙古鄂尔多斯资源股
份有限公司拟收购内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司持有的内蒙古鄂尔多斯
联合化工有限公司 21%股权事宜,而涉及的内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司的股
东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2012 年 8 月 31 日
的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟收购内蒙古鄂尔多斯投
资控股集团有限公司持有的内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司 21%股权，本次评
估的目的是对内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司股东全部权益进行评估，提供其
在评估基准日的市场价值，作为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟收购上述股
权的价值参考依据。
二、评估对象：内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司的股东全部权益。
三、评估范围：内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司的全部资产及负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日： 2012 年 8 月 31 日。
六、评估方法： 资产基础法和收益法。
七、评估结论
在持续经营前提下，至评估基准日 2012 年 8 月 31 日内蒙古鄂尔多斯联合化工
有限公司股东全部权益价值为 482,937.88 万元，净资产账面值为 149,614.88 万
元，评估增值额为 333,323.00 万元，增值率为 222.79%。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行资产交易的价值参考依据，
而不能取代交易各方进行资产交易价格的决定。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用
于其他目的。
北京天健兴业资产评估有限公司
鄂尔多斯资源拟收购鄂尔多斯联
