证券代码：600277              证券简称：亿利能源             公告编号：2012－069



                   内蒙古亿利能源股份有限公司
                             资产收购公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
         内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿利
能源”）拟收购鄂尔多斯市天富安投资有限责任公司（以下简称“天富安投资”）
拥有的鄂托克旗宏斌煤矿（以下简称“宏斌煤矿”或“目标企业”）。
         本次交易未构成关联交易
         本次交易未构成重大资产重组
         本次交易已经公司 2012 年 12 月 27 日召开的第五届董事会第三十次会
议审议通过
         本次交易无需提交公司股东大会审议


    一、交易概述
    1、基本情况
    根据内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组相关文件精神，2012 年
12 月 27 日，公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购宏斌
煤矿资产的议案》，同意公司以自有资金收购宏斌煤矿资产。根据公司与鄂尔多
斯市天富安投资有限责任公司签署的《宏斌煤矿产权转让协议》，本公司拟收购
天富安投资拥有的宏斌煤矿。宏斌煤矿焦煤及配焦煤资源储量 1,233 万吨，根据
周边同类煤矿煤炭市场价格，交易双方协商确定宏斌煤矿的交易价格为 4 亿元，
最终成交价格以具有证券期货从业资格的资产评估单位出具的评估价值为依据
进行转让：如评估值高于本次转让价格 4 亿元，则公司最终收购宏斌煤矿的交易
价格确定为 4 亿元；如评估值低于 4 亿元，则公司最终收购宏斌煤矿的交易格格
按评估值确定。

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    2、本次交易不构成关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组。
    3、本次交易无需提交公司股东大会审议。
    二、 交易对方基本情况介绍
    鄂尔多斯市天富安投资有限责任公司基本情况：

    注册资本：5,000 万元；
    法定代表人：付永斌；
    住所：鄂尔多斯市东胜区伊化北路 9 号街坊；
    注册号：152701000045442；
    经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：对煤炭业、电力业、化工业、
工业、商业投资（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得
生产经营）。
    三、交易标的基本情况

    目标企业的主要资产为宏斌煤矿，基本情况如下：
   （1） 矿山名称：鄂托克旗宏斌煤矿
   （2） 地理位置：鄂托克旗棋盘井镇黑龙贵矿区
   （3） 矿区范围：1.223 平方公里
   （4） 采矿权证证号：C1500002009081120034574
   （5） 设计产能：90 万吨/年
   （6） 开采方式：露天开采
   （7） 煤种：焦煤、配焦煤
   （8） 资源储量：2012 年 12 月 24 日，宏斌煤矿取得国土资源部矿产资源
储量评审备案证明（国土资储备字[2012]301 号）。根据评审备案通过的矿产资
源储量评审意见书（国土资矿评储字[2012]152 号）确定：截止评审基准日 2012
年 9 月 30 日，宏斌煤矿焦煤及配焦煤资源储量 1,233 万吨，包括保有资源储量
850 万吨（控制的经济储量 292 万吨，推断的经济资源量 558 万吨），露采可回
收利用储量 383 万吨。
    四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
    1、交易价格及支付方式
    （1）根据周边同类煤矿煤炭市场价格，交易双方协商确定宏斌煤矿的交易

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价格为 4 亿元，最终成交价格以具有证券期货从业资格的资产评估单位出具的评
估价值为依据进行转让：如评估值高于本次转让价格 4 亿元，则公司最终收购宏
斌煤矿的交易价格确定为 4 亿元；如评估值低于 4 亿元，则公司最终收购宏斌煤
矿的交易格格按评估值确定。
    （2）按照交易双方签署的《宏斌煤矿产权转让协议》约定，公司本次收购
宏斌煤矿的交易价款的具体支付方式和支付期限，由双方另行签订协议进行约
定。

    2、收购前提条件
    （1）目标企业所有证照均具有合法性，天富安投资提供的相关资料均为真
实，包括但不限于营业执照、采矿权证等。
    （2）经核实后的宏斌煤矿煤炭资源储量不少于 1,233 万吨，且取得矿产资
源储量评审意见书及国土资源部储量备案证明等手续。
    3、违约责任
    （1）如果任何一方违反本协议，则构成违约， 违约方应向守约方支付违约
金 2,000 万元。
    （2）如因国家及自治区政策原因导致本次转让不能实现，双方不适用违约
金或定金罚则条款。
    4、协议生效及终止
    本协议在满足以下条件后生效：
    （1）双方法定代表人（或授权代表）签字、盖章；
    （2）经受让方董事会审议批准。

       五、收购资产的目的及对上市公司的影响
    公司紧紧抓住内蒙古自治区煤炭资源整合的政策机遇，充分利用和维护公司
煤炭资源整合主体资格，推进在内蒙古自治区的资源整合，不断完善公司能源化
工循环经济一体化产业链。
    本次交易完成后，将增加公司焦煤资源，提高公司盈利能力和可持续发展能
力，符合公司长期发展战略。从长远来看，本次交易有利于公司和股东的利益。
       六、附件
    1、第五届董事会第三十次会议决议；
    2、宏斌煤矿产权转让协议。

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特此公告




           内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
                      2012 年 12 月 27 日




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