证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2012-068
内蒙古亿利能源股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易不存在可以明显预见的交易风险
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
2012 年 12 月 27 日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”或“亿利能源”）在北京市凯晨世贸中心东座六层会议室召开第五届董事
会第三十次会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》。根据公司与鄂
尔多斯市金威建设集团有限公司（以下简称“金威建设集团”）签署的《股权转
让协议》，本公司拟向金威建设集团出售所持有的内蒙古亿利恒利城市建设发展
有限责任公司（以下简称“恒利建设”或“目标公司”）95%的股权及本公司享有
的恒利建设全部债权。交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的北京卓信
大华资产评估有限公司以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日出具的卓信大华评报
字（2011）第 066 号《资产评估报告书》确定的评估值为基准进行交易。经交易
双方确认，本次目标公司股权转让交易价格总计约人民币 2.69 亿元，该交易价
格由以下部分组成：
（1）公司所持恒利建设 95%股权所对应的经评估确认的净资产 4,371.14 万
元（4601.20 万元*95%）；
（2）公司享有的恒利建设全部债权 22,536.59 万元（最终以资产交割日确
认的数据为准）；
（3）由公司按权益数享有的目标公司自本次资产评估其准日至本次股权资
产出售的资产交割日期间实现的全部损益约-40.44 万元（最终以资产交割日确
1
认的数据为准）。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方鄂尔多斯市金威建设集团有限公司为本公司控股股东亿利资
源集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联方。根据相关规定，本次资产出
售构成关联交易。
本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与金威建设集团之间的关联交易
数额未达到 3,000 万元以上，也未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上。
二、关联方介绍
（一）概况
公司法定中文名称： 鄂尔多斯市金威建设集团有限公司
公司法定代表人： 王文治
注册资本： 20,000 万元
注册地址： 杭锦旗锡尼镇阿斯汉南路第 17 栋
注册号： 152700000002330
公司性质： 有限责任公司
经营范围：一般经营项目：公路工程施工；公路经营管理。（法律、行政法
规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
（二）金威建设集团最近三个会计年度及一期主要财务数据
2009-2011 年度及截止 2012 年 9 月 30 日金威建设集团主要财务数据如下：
金额单位:人民币万元
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 2,378,595.46 1,892,043.45 1,205,622.83 397,584.88
净资产 590,438.65 413,359.92 306,329.20 98,139.12
营业收入 583,998.43 641,169.46 677,590.02 251,953.07
营业利润 106,496.60 167,198.91 178,935.94 93,858.68
净利润 89,831.10 140,951.96 168,415.19 72,504.27
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
2
本次关联交易标的为内蒙古亿利恒利城市建设发展有限责任公司 95%的股权
及本公司享有的恒利建设全部债权；交易类别为出售股权资产。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、恒利建设基本情况
恒利建设于 2002 年 9 月 30 日成立，注册资本 2,000 万元；其中：内蒙古亿
利能源股份有限公司投资 1,900 万元，占注册资本 95%；鄂尔多斯市恒信实业股
份有限公司投资 50 万元，占注册资本 2.5%；鄂尔多斯市广宇建材有限公司投资
50 万元，占注册资本 2.5%。
恒利建设主要经营范围：工程机械施工、租赁；土石方工程施工、建筑材料
经营、化工产品（不含危险品）经营。（国家法律、法规禁止的项目不得经营；
应经审批的项目未获审批前不得经营；法律、法规为规定审批的可自主经营）。
恒利建设拥有市政公用工程施工总承包二级资质，经营许可证编号：
A3014015270119-/3/3 号。
恒利建设 2011 年度财务报告经有执行证券、期货有关业务资格的京都天华
会计师事务所审计，并出具“京都天华审字（2012）第 0995-5 号无保留意见《审
计报告》。”截止 2011 年 12 月 31 日，恒利建设经审计的账面资产总额 38,609.66
万元，负债总额 34,041.02 万元，净资产 4,568.64 万元；实现营业收入 4,109.47
万元，利润总额 804.88 万元，净利润 603.66 万元。
（二）评估情况
评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）
评估基准日：2011 年 12 月 31 日
评估方法：资产基础法
评估结果：
评估前资产账面总额 38,609.66 万元，评估价值 38,364.33 万元，减值 245.32
万元，减值率 0.64%；账面负债总额 34,041.02 万元，评估价值 33,763.13 万元,
减值 277.88 万元，减值率 0.82%；账面净资产 4,568.64 万元，评估价值 4,601.20
万元，增值 32.56 万元，增值率 0.71%。
资产基础法评估结果表
单位：人民币万元
3
面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 38,104.22 37970.24 -133.98 -0.35
非流动资产 505.43 394.09 -111.34 -22.03
固定资产 337.36 394.09 56.73 16.82
无形资产
其中：土地使用权
递延所得税资产 168.07 - -168.07 -100.00
资产总计 38,609.66 38,364.33 -245.32 -0.64
流动负债 34,041.02 33763.13 -277.88 -0.82
非流动负债 - - - -
负债总计 34,041.02 33763.13 -277.88 -0.82
净资产 4,568.64 4,601.20 32.56 0.71
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署时间
2012 年 12 月 27 日，公司与鄂尔多斯市金威建设集团有限公司签署了《股
权转让协议》。
（二）交易标的
内蒙古亿利恒利城市建设发展有限责任公司 95%的股权及本公司享有的恒利
建设全部债权。
（三）交易价格及支付方式
根据北京卓信大华资产评估有限公司以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日出
具的卓信大华评报字（2011）第 066 号《资产评估报告书》确定的评估值为基准
进行交易。经交易双方确认，本次目标资产的交易价格总计约人民币 2.69 亿元，
该交易价格由以下部分组成：
（1）公司所持恒利建设 95%股权所对应的经评估确认的净资产 4,371.14 万
元（4601.20 万元*95%）；
（2）公司享有的恒利建设全部债权 22,536.59 万元（最终以资产交割日确
认的数据为准）；
（3）由公
