证券代码：600535            证券简称：天士力            编号：临 2012-022 号



                    天士力制药集团股份有限公司
             与法方就共同增资子公司签署合同的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“本公司”）于 2012
 年 7 月 26 日与法国 TRANSGENE 股份有限公司（以下简称“Transgene SA”）在
 2010 年 5 月 14 日签署的《合资企业合同》基础上签订了《合资企业合同之第一
 修正案》，约定天士力以现金人民币 4150 万元，Transgene SA 以相当于人民币
 2140 万元的欧元及该公司“针对 CFS-1R 的抗体”的知识产权价值相当于人民币
 2010 万元（已经中都国脉（北京）资产评估公司以 2012 年 5 月 31 日为基准日
 出具的《评估报告》（中都评报字[2012]69 号）评估）的方式对天士力创世杰(天
 津)生物制药有限公司（以下简称“创世杰公司”）进行增资。增资后创世杰公司
 注册资本增加至 8500 万元，双方持股比例仍为各自 50%。天士力与法方此次对
 创世杰公司的增资将用于在中国领土范围内开发包括“针对 CFS-1R 的抗体”在
 内的四项产品。

     一、合资方基本情况
     Transgene SA，法定地址为：Boulevard Gonthier d'Andernach, Parc d'Innovation,
 CS80166, 67405 Illkirch Graffenstaden Cedex, France。
     Transgene SA 是一家生物技术公司，成立于 1979 年，致力于基因转移技术
 和产品开发，在癌症和传染性疾病基因免疫治疗方面有丰硕的研究成果，重点项
 目研究方向：免疫学，病毒学，分子和细胞生物学和蛋白质化学。该公司于 1998
 年在泛欧证券交易所（现为纽约-泛欧证券交易所）和纳斯达克上市，主要业务
 为通过生物技术进行肿瘤治疗，业务区域涉及美国和法国。

     二、创世杰公司基本情况
     创世杰公司成立于 2010 年 7 月 26 日，注册资本 200 万人民币。法人代表为

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     闫希军先生，营业范围为：生物药品技术开发，技术转让以及相关技术咨询服务。
         该公司成立的目的在于综合利用合资双方的优势，在中国建立并完成生物创
     新药物的研发、生产和上市，从法国引进已经得到基本试验验证的生物创新药物，
     在中国进一步进行临床前及临床研究和验证，完成从研究到产业化，到市场的生
     物创新药物的转化和开发。

         三、增资方式及内容
         1.增资方式
         2012 年 7 月 26 日签署的《合资企业合同之第一修正案》，双方约定天士力
     以现金人民币 4150 万元，Transgene SA 以相当于人民币 2140 万元的欧元及该公
     司“针对 CFS-1R 的抗体”的知识产权价值相当于人民币 2010 万元（已经中都
     国脉（北京）资产评估公司以 2012 年 5 月 31 日为基准日出具的《评估报告》（中
     都评报字[2012]69 号）评估）的方式对创世杰公司进行增资。增资完成后，创世
     杰公司注册资本为人民币 8500 万元。
         2.本次增资前后创世杰公司的股权结构变化如下
                                                              单位：人民币万元
序                                          增资前         本次           增资后
                股东名称
号                                      出资额    比例     增资额     出资额    比例
1    天士力制药集团股份有限公司           100     50%       4150       4250        50%
2    法国 TRANSGENE 股份有限公司          100     50%       4150       4250        50%
                  合计                    200     100%      8300       8500        100%


         四、增资目的及意义
         此次增资，主要用于今后五年内在中国领土范围对包括“针对 CFS-1R 的抗
     体”、第二代溶瘤病毒以及另外两项治疗性疫苗在内的四项产品进行开发、注册、
     生产以及投入市场进行销售。




         五、其他事项
         1.上述《合同》需获本公司董事会审议批准方可执行，亦需获相关权力部门
     的批准；


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2. 本次公司与 Transgene SA 的共同增资行为不构成关联交易。


特此公告。




                                      天士力制药集团股份有限公司
                                             2012 年 7 月 26 日




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