股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临 2012-025
债券简称：11 桂东 01 债券代码：122138
债券简称：11 桂东 02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂东电力”）第五届董事会第
十二次会议于 2012 年 12 月 3 日以通讯表决的方式召开，应参加表决的董事 11 名，实
际进行表决的董事 11 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议议案同时送达
监事和高管人员。会议审议并通过了以下决议：
一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过《关于控股子公司桂东电子增资
及桂东电力、桂能电力放弃增资认缴权的议案》：
（一）增资说明
公司2011年11月11日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公
司桂东电子增资及桂东电力、桂能电力放弃增资认缴权的议案》（内容详见公司2011年
10月20日、11月12日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告），同意
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（以下简称“桂东电子”）增资人民币4000万元，
桂东电力、桂能电力放弃增资认缴权。由于桂东电子此次增资未能在评估报告有效期限
内完成，同时技术专家宋洪洲、杨小飞拟变更出资方式（非专利技术出资改为以现金出
资），现拟继续完成增资工作，因此需重新履行相关审议程序。
（二）桂东电子股权结构
桂东电子目前注册资本为人民币1.2亿元，桂东电力以现金7,335.168万元出资，占
桂东电子注册资本的61.13%，公司控股93%的子公司桂能电力以现金4,000万元出资，占
桂东电子注册资本33.33%；技术专家（自然人股东）宋洪洲、杨小飞分别出资332.416
万元，各占桂东电子注册资本的2.77%。
（三）桂东电子资产和生产经营情况
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经大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字(2012)第4-0123号），截
止2012年6月30日，桂东电子的资产状况和经营业绩如下：
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产（元） 695,972,169.41 653,084,330.88
净资产（元） 201,923,642.83 222,744,227.41
负债总额（元） 494,048,526.58 430,340,103.47
2012 年 1-6 月 2011 年度
营业收入（元） 61,831,092.36 374,765,739.24
利润总额（元） -24,193,267.91 44,961,489.97
净利润（元） -20,820,584.58 38,224,995.46
未分配利润（元） 71,667,210.80 92,487,795.38
（四）增资目的及增资资金用途
为提高桂东电子的银行授信额度，增强融资能力，筹集桂东电子中高压电子铝箔后
续扩建工程资本金和流动资金，根据资金需求，桂东电子决定拟增加注册资本 3,800 万
元（股），增资资金主要用于桂东电子中高压电子铝箔后续扩建工程资本金和流动资金。
（五）增资价格
桂东电子本次增资价格以截止 2012 年 6 月 30 日为基准日，经中通诚资产评估有限
公司评估（中通桂评报字【2012】026 号《资产评估报告》）后的净资产 33,174.62 万元
（2.7646 元/股）为依据，确定本次增资价格为 3 元/股。
（六）优先认缴权
按照《公司法》的相关规定，桂东电子本次增资原股东有优先认缴权，但为了调动
各方积极性，实现股权多元化，促进桂东电子长远发展，桂东电力与控股子公司桂能电
力决定放弃本次对桂东电子增资的优先认缴权，由技术专家、桂东电子管理团队及其他
投资者予以认购。
（七）拟增资股东及股权数量、比例
1、桂东电力与控股子公司桂能电力决定放弃本次对桂东电子增资的优先认缴权。
2、桂东电子发起人股东（技术专家）宋洪洲先生以现金认缴本次增资 320 万股（960
万元）、杨小飞先生以现金认缴本次增资 230 万股（690 万元），本次增资完成后，宋洪
洲先生持有桂东电子合计 652.416 万股，占桂东电子（1.58 亿元注册资本）股比为
4.129%，杨小飞先生持有桂东电子合计 562.416 万股，占桂东电子（1.58 亿元注册资本）
股比为 3.560%
3、贺州优诚投资管理有限公司（桂东电子管理团队出资成立的公司）以现金 1200
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万元认缴增资 400 万股，占桂东电子（1.58 亿元注册资本）股比为 2.532%。
4、其他投资者以现金 8550 万元认缴增资 2850 万股，合计占 1.58 亿元注册资本的
股比为 18.038%，其中：
广西桂电投资管理有限公司认缴增资 850 万股（2550 万元），股比为 5.380%
广西莱德投资有限公司认缴增资 700 万股（2100 万元），股比为 4.430%
北京保泰盈投资有限公司认缴增资 550 万股（1650 万元），股比为 3.481%
上海睿赋国际贸易有限公司认缴增资 550 万股（1650 万元），股比为 3.481%
广西德胜超硬材料有限公司认缴增资 200 万股（600 万元），股比为 1.266%
上述参与认缴增资的投资者中，除宋洪洲为公司控股股东贺投集团的法人代表外，
其他参与认缴增资的投资者与桂东电力无关联关系。
（八）增资完成后的股权结构及说明
1、增资完成后的股权结构
本次增资完成后，桂东电子注册资本变更为人民币 1.58 亿元，桂东电力合并持有
桂东电子 71.741%股权（其中桂东电力直接持有 46.425%，桂能电力持有 25.316%），具
体股权结构如下：
公司股东 持股数量（万股） 占注册资本（1.58 亿元）比
广西桂东电力股份有限公司 7335.168 46.425%
例（%）
广西桂能电力有限责任公司 4000 25.316%
宋洪洲(自然人) 652.416 4.129%
杨小飞(自然人) 562.416 3.560%
贺州优诚投资管理有限公司 400 2.532%
广西桂电投资管理有限公司 850 5.380%
广西莱德投资有限公司 700 4.430%
北京保泰盈投资有限公司 550 3.481%
上海睿赋国际贸易有限公司 550 3.481%
广西德胜超硬材料有限公司 200 1.266%
合计 15800 100%
2、股权结构说明
2003 年，桂东电子注册资本从人民币 4000 万元增加至 8000 万元，桂东电子技术专
家宋洪洲、杨小飞原定以铝电解电容器用阳极中高压电子铝箔的成套生产技术作价入
股，各认购增资 140 万元（140 万股）。为进一步规范出资，现宋洪洲、杨小飞决定不以
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该项技术作价入股，并分别以现金方式补缴认购桂东电子该次增资的认购款 140 万元
（140 万股），即两人合计以现金补缴增资认购款 280 万元，并办理相关工商变更登记手
续。
（九）桂东电子增资对公司的影响
1、本次增资可顺利推进桂东电子在建及后续中高压电子铝箔工程的建设，扩大桂
东电子生产能力。
2、本次增资可降低桂东电子资产负债率，增强融资能力。
3、在完成本次增资扩股后，公司对桂东电子的控股比例（含公司控股子公司桂能
电力）从 94.46%降至 71.741％，但仍保持绝对控股地位，不影响本公司财务报表的合
并范围，不会对公司的财务状况造成重大的负面影响。
本议案尚须提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议，公司控股股东广西贺州投
资集团有限公司将在股东大会上回避表决。
二、以 9 票赞成（议案涉及关联交易，关联董事秦春楠、薛波回避表决，9 名非关
联董事参与表决），0 票反对，0 票弃权，表决通过《关于 2012 年新增日常关联交易的
议案》：
公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司拥有煤炭、石化产品等贸易资源，公司
控股股东广西贺州投资集团有限公司全资子公司梧州大酒店的全资子公司广西贺州市
桂东燃料有限公司有贸易需求，经双方协商，钦州永盛向桂东燃料公司销售石油焦、煤
炭商品，2012 年度预计产生交易金额不超过 9000 万元。具体内容详见公司同日公告《广
西桂东电力股份有限公司关于 2012 年新增日常关联交易的公告》（临 2012-027）。
公司四位独立董事事前同意本次关联交易，同意将本议案提交董事会审议，并发表
独立意见：公司审议本次新增日常关联交易事项的董事会会议召集、召开和表决程序符
合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定；本次新增日常关联交易是公司全资
