证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临 2013—22
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于签署附生效条件合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届九次董事会
审议通过了关于与兴山县水电专业公司签署《附生效条件的襄阳兴发化工
有限公司股权转让合同》的议案，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
2013年3月30日，公司全资子公司保康楚烽化工有限公司（以下简称“保
康楚烽”）与兴山县水电专业公司（以下简称“水电专业”）签署《附生效
条件的襄阳兴发化工有限公司股权转让合同》，保康楚烽拟收购水电专业所
持襄阳兴发化工有限公司（以下简称“襄阳兴发”）49%股权。因兴山县水
电专业公司过去十二个月内持有公司5%以上的股份，属于公司的关联法人，
本次收购属于关联交易。
二、交易方基本情况
兴山县水电专业公司是兴山县属国有独资的国有企业，由兴山县国资
局全资持有，注册地位于古夫镇昭君路，注册资本5250万元，法定代表人：
李虎，经营范围为水力发电、水电设备及配套物资供应。
保康楚烽化工有限公司为公司全资子公司，注册地位于保康县城关镇
河西路，注册资本16500万元，法定代表人：李斌，经营范围：磷矿石开采；
磷矿石加工、销售；黄磷、磷酸生产、销售;其它磷化工产品(不含危险化
学品、易制毒化学品和监管化学品)生产、销售；经营本企业自产产品及技
术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进出口业务（国家法律、行政法规禁止进出口的除外）；磷化
工(不含危险化学品、易制毒化学品和监管化学品)及硅化工等工业产品的
进出口业务（国家法律、行政法规禁止进出口的除外）；进料加工和“三来
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一补”业务。
三、交易标的基本情况
襄阳兴发位于襄阳市南漳县城关镇，注册资本2亿元，其中公司出资
10200万元，占注册资本的51%，兴山县水电专业公司出资9800万元，占注
册资本的49%。实收资本1.2亿元。注册地址：南漳县城关镇便河南路1-4号，
法定代表人：熊涛，经营范围：化工原料及化工产品（不含危险、监控、
剧毒、易制毒化学品及化学试剂）生产、销售；货物进出口业务（不含国
家法律、行政法规限止或禁止的除外）；化学肥料（含复混肥料）的生产、
销售。
四、合同主要内容
（一）转让的股权及转让价款
本次转让的股权为水电专业依法持有的襄阳兴发 49%股权。
股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对襄阳兴发净资产进
行评估后的评估值。股权转让价格以国资委正式批准后的挂牌价格为基础
确定最终股权转让价款，审计评估基准日为 2012 年 12 月 31 日。
上述股权转让完成后，保康楚烽将成为襄阳兴发的唯一股东。
（二）股权的过户登记与价款的支付
保康楚烽于本合同全部生效条件满足后 5 个工作日内向水电专业支付
50%的股权转让款；在目标股权过户登记后 5 个工作日内，保康楚烽向水电
专业支付剩余 50%的股权转让款。
（三）违约责任
1、本合同签订后，如水电专业无故解除合同，不向保康楚烽转让襄阳
兴发标的股权，则水电专业应按合同总价款的 10%向保康楚烽支付违约金。
2、本合同签订后，如保康楚烽无故解除合同，不受让水电专业转让的
襄阳兴发标的股权，则保康楚烽应按合同总价款的 10%向水电专业支付违约
金。
（四）本合同的生效条件
本协议自各方签字、盖章之日起成立，在满足下列全部条件时生效：
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1、合同经双方签字、盖章；
2、襄阳兴发股东会批准本次股权转让；
3、水电专业国有资产监督管理部门批准本次股权转让事项；
4、标的股权经挂牌结束后，保康楚烽为唯一受让方；
5、保康楚烽股东批准本交易。
五、定价政策及依据
股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对襄阳兴发净资产进
行评估后的评估值，以国资委正式批准后的挂牌价格为基础确定最终股权
转让价款。
六、独立董事事前认可及独立意见
保康楚烽收购水电专业持有的襄阳兴发化工有限公司股权有利于减少
公司与兴山县水电专业公司的关联投资，推动襄阳兴发化工有限公司项目
建设，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体
股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
公司将根据水电专业挂牌转让襄阳兴发股权的进展情况，依法履行持
续信息披露义务。
七、备查文件
1、公司七届九次董事会决议
2、独立董事的独立意见
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二 O 一三年三月三十日
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