证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2012－093
债券代码：122111 债券简称：11 永泰债
永泰能源股份有限公司
关于转让灵石县华瀛农业开发有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次交易为永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“永泰
能源”）向灵石县旭日昇矿产品经销有限公司（以下简称“旭日昇公司”）转
让本公司所持有的灵石县华瀛农业开发有限公司（以下简称“华瀛农业公
司”）100%股权。本次股权转让是为了进一步整合公司经营业务，剥离辅业
资产，突出煤炭主营业务，集中资金用于发展公司煤炭主营业务和页岩气领
域的勘探与开发。
本次交易所转让的华瀛农业公司 100%股权截止 2012 年 9 月 30 日经评估后
的净资产为 1,269.79 万元，经交易双方协商确定的转让价格为 1,269 万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产出售，在经公司董事会批准后即
可实施。
一、交易概述
为了进一步整合公司经营业务，剥离辅业资产，突出煤炭主营业务，实现公
司后续煤炭主业和以页岩气勘探与开发为主的新能源产业的快速发展目标。2012
年 12 月 7 日本公司与旭日昇公司签署了《股权转让协议书》，本公司将所持有的
子公司华瀛农业公司 100%股权（以下简称“目标股权”）转让给旭日昇公司。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2012）第 126
号《股权价值评估报告书》，以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，华瀛农业公司
的净资产评估价值 1,269.79 万元。经转让双方协商约定，转让价格以该评估价值
为参考依据，华瀛农业公司 100%股权转让款确定为 1,269 万元。
2012 年 12 月 7 日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，对《关于转让
灵石县华瀛农业开发有限公司 100%股权的议案》进行了审议，其中同意票 8 票，
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反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过了本次转让目标股权的议案。本次交易不构
成关联交易，不构成重大资产出售，不存在损害公司和公司股东的利益的情形。
本次交易无需提请公司股东大会审议批准，在公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方的基本情况
1、名 称：灵石县旭日昇矿产品经销有限公司
2、注册地址：晋中市灵石县翠峰镇物资大厦
3、法定代表人：裴瑞霞
4、注册资本：1,000万元
5、设立时间：2012年2月22日
6、营业执照注册号：140729250007766
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：通过公路经销煤炭，石膏、铝矾土、铁粉、建筑材料、钢材
经销等。
旭日昇公司股东情况为：裴瑞霞出资 900 万，持有其 90%的股权；裴小龙出
资 100 万，持有其 10%的股权。旭日昇公司及其股东与本公司均无关联关系。
截至 2012 年 10 月 31 日，旭日昇公司总资产 13,730 万元，净资产为 973 万
元；2012 年 1-10 月实现营业收入 2,818 万元，实现净利润-27 万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为华瀛农业公司 100%股权。
（一）交易目标公司基本情况
1、名 称：灵石县华瀛农业开发有限公司
2、注册地址：晋中市灵石县新建街灵保花园
3、法定代表人：满其昌
4、注册资本：1,000 万元
5、设立时间：2011 年 6 月 23 日
6、营业执照注册号：140729170001996
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：种养殖技术的研发，开发荒山、荒地，造林，林木的培育，
承揽园林绿化工程，农作物、经济作物及蔬菜、园艺花卉的种植。
目前本公司持有华瀛农业公司 100%股权。根据山东正源和信有限责任会计
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师事务所出具的鲁正信审字（2012）第 0150 号《审计报告》，截至 2012 年 9 月
30 日，华瀛农业公司总资产 4,337.21 万元，净资产 839.27 万元；2012 年 1～9
月实现营业收入 57.29 元，实现净利润-120.83 万元。
截至本公告披露之日，华瀛农业公司 100%股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措
施。
（二）交易目标公司评估结果
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2012）第 126
号《股权价值评估报告书》，以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，华瀛农业公司
的评估结果如下：
帐面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 E=（C-B）
A C D=C-B
/B*100%
流动资产 1 489.36 806.01 316.65 64.71
长期投资 2
固定资产 3 1,876.23 1,908.02 31.79 1.69
其中：在建工程 4 96.21 96.21
建筑物 5 1,670.32 1,707.39 37.07 2.22
设备 6 109.70 104.42 -5.28 -4.81
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其它资产 9 2,053.70 2,053.70
资产总计 10 4,419.29 4,767.73 348.44 7.88
流动负债 11 3,497.94 3,497.94
长期负债 12
负债总计 13 3,497.94 3,497.94
股东全部权益 14 921.35 1,269.79 348.44 37.82
四、交易协议的主要内容和定价政策
1、定价依据、价款与支付
（1）交易双方以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的灵石县华瀛农业
开发有限公司评估报告书（苏中资评报字[2012]第 126 号），评估基准日为 2012
年 9 月 30 日的目标公司 100%股权经评估后的净资产 1,269.79 万元为依据，交易
双方协商确定本公司持有目标公司 100%股权的转让价款为人民币 1,269 万元。
（2）自本协议签订之日起 15 个工作日内，受让方将股权转让价款的 100%，
即人民币 1,269 万元付至本公司指定的银行账户。
2、先决条件
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转让双方同意并确认，股权转让的先决条件为：永泰能源董事会通过决议批
准本次转让目标股权事宜。
3、交割
股权转让价款支付完成后，本公司协助受让方在 30 日内办理完成股权工商
变更登记。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易目的是为了进一步整合公司经营业务，剥离辅业资产，突出煤炭主
营业务，实现公司后续煤炭主业和以页岩气勘探与开发为主的新能源产业的快速
发展目标。通过本次股权转让，公司可收回资金 1,269 万元，实现投资收益 269
万元。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四十五次会议决议；
2、股权转让协议；
3、华瀛农业公司股权价值评估报告。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年十二月七日
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