证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2012－080
债券代码：122111 债券简称：11 永泰债
永泰能源股份有限公司
（山西省灵石县翠峰镇新建街南 110 号）
重大资产购买及增资
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一二年十一月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次交易对方山西康伟集团有限公司现股东郭向文以及路志宏、史金祥、王
荣岗、史跃伟、宋四祥、郭向清、郭向武、郭会兵、郭二宾、窦才旺、刘宇峰、
李永祥共计13名自然人出具承诺（除郭向文外的路志宏、史金祥、王荣岗等12
名自然人系受让第一、第二、第三合股基金会的股份，自愿承继原职工合股基金
会的权利义务），保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买及增资所作
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。
本次重大资产购买及增资完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产购买及增资引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
永泰能源、本公司、公司 指 永泰能源股份有限公司
本报告书 指 永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资实施情况报告书
永泰控股 指 永泰投资控股有限公司，本公司现控股股东
康伟集团、标的公司 指 山西康伟集团有限公司
第一、第二、第三合股基
指 沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会
金会
永泰能源单独增资康伟集团后取得 34%股权以及永泰能源收
本次重大资产购买及增
指 购郭向文和第一、第二、第三合股基金会合计持有的康伟集
资、本次交易
团 31%股权
康伟集团现股东：郭向文、路志宏、史金祥、王荣岗、史跃
郭向文等 13 名自然人 指 伟、宋四祥、郭向清、郭向武、郭会兵、郭二宾、窦才旺、
刘宇峰、李永祥
《山西康伟集团有限公司增资协议书》、《股权转让协议》和
增资、股权转让和补充协
指 《关于山西康伟集团有限公司增资及股权转让协议书之补充
议
协议》
《关于山西康伟集团有限公司增资及股权转让协议书之补充
《补充协议》 指
协议》
股东大会 指 永泰能源股东大会
董事会 指 永泰能源董事会
监事会 指 永泰能源监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
目标股权 指 山西康伟集团有限公司 65%股权
元 指 人民币元
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一、本次重大资产购买及增资的实施情况
（一）本次重大资产购买及增资简介
本次交易的交易对方为山西康伟集团有限公司的股东郭向文和第一、第二、
第三合股基金会。
本次重大资产购买及增资的作价情况为：
1、永泰能源单独增资康伟集团后取得 34%股权，增资额为 15 亿元；
2、永泰能源收购郭向文和第一、第二、第三合股基金会合计持有的康伟集
团 31%股权，股权转让款为 13.95 亿元。
上述总价款合计为 28.95 亿元。
（二）本次重大资产购买及增资的实施过程
1、2012 年 3 月 14 日，永泰能源与交易对方签署《山西康伟集团有限公司
增资协议书》，双方约定由永泰能源以 15 亿元认购康伟集团新增出资，占康伟
集团注册资本的 34%，其中，10,467.88 万元用于增加注册资本，139,532.12 万元
形成资本公积金；
2、2012 年 3 月 23 日，永泰能源与交易对方签署《股权转让协议》，郭向
文、第一、第二及第三合股基金会将其持有的合计 31.00%康伟公司股权按总价
13.95 亿元转让给永泰能源；
3、2012 年 3 月底，永泰能源办理完成康伟集团股权过户的工商变更手续，
交接程序实施完毕，永泰能源持有康伟集团 65%股权，法定代表人变更为常胜秋。
4、2012 年 5 月 17 日，永泰能源与郭向文等 13 名自然人签署《补充协议》；
5、2012 年 5 月 17 日，永泰能源召开第八届董事会第三十一次会议审议通
过并披露本次重大资产购买及增资预案；
6、2012 年 6 月 10 日，永泰能源第八届董事会第三十二次会议审议通过并
披露《重大资产购买及增资报告书（草案）》及其摘要；
7、2012 年 6 月 27 日，永泰能源 2012 年第四次临时股东大会审议通过了《<
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关于公司重大资产购买及增资方案>的议案》和《关于<永泰能源重大资产购买及
增资报告书（草案）>及其摘要的议案》等；
8、2012 年 10 月 25 日，中国证监会下发证监许可[2012] 1390 号文《关于核
准永泰能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》，本次交易已经获得中国证
监会核准。
（三）本次交易实施结果
2012 年 3 月底，永泰能源办理完成康伟集团股权过户的工商变更手续，相
应的交接程序实施完毕，永泰能源持有康伟集团 65%股权。
截至 2012 年 10 月 31 日，永泰能源本次重大资产购买及增资康伟集团款项
合计 28.95 亿元已全部支付完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买及增资过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包
括有关资产的权属、历史财务数据和未来盈利预测等）存在差异的情况。
三、本次重组期间涉及的人员变更或调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他
相关人员的调整情况
永泰能源在重组期间董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生调整。
（二）目标公司董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的
调整情况
2012 年 3 月 8 日，由康伟集团第五届董事会第一次会议及 2012 年第三次临
时股东会决议，决定选举郭向文、吴德贵、常胜秋、窦才旺、杨作兴为康伟集团
董事，其中：郭向文为董事长、吴德贵为副董事长、常胜秋为总经理并担任法定
代表人、窦才旺为财务总监，同时，选举胡金锁、郭向清为康伟集团第五届监事
会监事。
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2012 年 3 月底，永泰能源办理完成康伟集团股权过户的工商变更手续，交
接程序实施完毕，永泰能源持有康伟集团 65%股权，法定代表人变更为常胜秋。
四、资金占用和违规担保情况
本次重大资产购买及增资实施过程中及实施完毕后，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议的履行情况
本次重大资产购买及增资的相关协议主要包括《山西康伟集团有限公司增资
协议书》、《股权转让协议》、《补充协议》。
2012 年 3 月 14 日，永泰能源与交易对方签署《山西康伟集团有限公司增资
协议书》，双方约定由永泰能源以 15 亿元认购康伟集团新增出资，占康伟集团
注册资本的 34%，其中：10,467.88 万元用于增加注册资本，139,532.12 万元形成
资本公积金。2012 年 3 月 23 日，永泰能源与交易对方签署《股权转让协议》，
郭向文、第一、第二及第三合股基金会将其持有的合计 31.00%康伟公司股权按
总价 13.95 亿元转让给永泰能源。2012 年 5 月 17 日，永泰能源与郭向文等 13 名
自然人签署《补充协议》，双方对交易尾款支付方式和时间、员工安置计划、交
易期间损益等事项进行了约定。截至本报告书签署日，公司已按照上述协议要求
支付了全部交易款项，实施了对康伟集团合计 65%股权的收购，办理完成了对康
伟集团目标股权过户的工商变更登记手续，相应的交接程序已实施完毕。
截至本报告书签署日，交易双方已经履行完毕本次交易中的相关协议或豁免
相关责任，未发生协议纠纷事项。
六、相关承诺及其履行情况
1、本次交易对方康伟集团现股东郭向文以及路志宏、史金祥、王荣岗、史
跃伟、宋四祥、郭向清、郭向武、郭会兵、郭二宾、窦才旺、刘宇峰、李永祥共
计 13 名自然人出具承诺（除郭向文外的路志宏、史金祥、王荣岗等 12 名自然人
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系受让第一、第二、第三合股基金会的股份，自愿承继原职工合股基金会的权利
义务），保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者
