健康元：转让焦作金冠嘉华电力有限公司部分股权的公告

健康元药业集团                                         转让金冠电力部分股权的公告


股票代码：600380              股票名称：健康元          公告编号：临2012-030

债券代码：122096              债券简称：11 健康元



                         健康元药业集团股份有限公司

                 转让焦作金冠嘉华电力有限公司部分股权的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     ●交易简要内容：本公司全资子公司深圳市风雷电力投资有限公司于2012年11
月22日以人民币10,670万元向焦作市嘉华贸易有限公司转让所持有的焦作金冠嘉华
电力有限公司26%的股权。本次转让完成后，风雷电力持有金冠电力的股权比例将
由75%下降至49%。
     ●本次股权转让完成后，焦作金冠嘉华电力有限公司仍将继续优先为本公司主
要子公司焦作健康元生物制品有限公司提供稳定的电力和蒸汽供应。
     ●焦作金冠嘉华电力有限公司另一股东香港嘉华国际企业有限公司已表明放弃
此次优先购买权。
     ●本次交易未构成关联交易。
     ●本次交易无需公司股东大会批准。
     ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


     一、交易概述
    （一）交易简要情况
    出让方：深圳市风雷电力投资有限公司（以下简称“风雷电力”）
    受让方：焦作市嘉华贸易有限公司（以下简称“嘉华贸易”）
    交易标的：焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称“金冠电力”）26%股权
    成交金额：人民币10,670万元
    协议签署时间：2012年11月22日


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         本次交易前金冠电力股权结构：




                                                                                       、
         本次交易后金冠电力股权结构：

健康元药业集团股           深圳市海滨制药
    份有限公司                 有限公司

     90%                10%

             风雷电力               香港嘉华国际企业有限公司             嘉华贸易

                     49%                     25%                   26%

                                            金冠电力

        （二）交易批准程序
         本次交易经风雷电力于2012年11月21日召开董事会审议通过。公司本次转让金
    额占公司最近一期经审计净资产额的2.81%。根据上交所《上市规则》和《公司章程》
    等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
    重组，亦不构成关联交易，无须股东大会审议。根据《公司章程》的规定，涉及金
    额占公司最近经审计净资产额10%以下的，董事会可授权公司经营管理层审查批准，
    本次收购资产无需经本公司董事会审议。


         二、交易对方的基本情况
         名称：焦作市嘉华贸易有限公司
         住所：焦作市文苑路（焦作市牌照厂院内）
         法定代表人：任文举
         注册资本：人民币3,000万
         企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
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     经营范围：批发、零售：汽车配件、钢材、电子产品、化工（不含易燃易爆及
有毒有害危险品）、建材；零售：煤炭（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许
可证或有关批准文件经营）
     本次交易未构成关联交易，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人员等方
面的其它关系。


     三、交易标的基本情况
     （一）交易标的
     1、交易类别：股权转让
     2、公司名称：金冠电力
     3、法定代表人：任文举
     4、注册资本：人民币40,000万元
     5、主营业务：电力生产、供电、粉煤灰的综合利用（国家批准方可经营的，凭
许可证或批准文件经营）
     6、注册地址：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村
    （二）主要财务数据
                                                                                    单位：元
 项目                             2012 年 1-10 月（未经审计）               2011 年度（经审计）
 营业收入                                         693,684,386.60                   811,532,721.76
 净利润                                             9,234,971.00                   -74,617,523.01
 经营活动产生的现金流量净额                        39,678,808.15                117,502,512.33
                                2012 年 10 月 31 日（未经审计） 2011 年 12 月 31 日（经审计）
 总资产                                           645,749,751.11                   848,464,881.32
 所有者权益                                       374,789,149.57                   335,550,328.46
    注：2011 年度金冠电力财务报表经由河南诚泉联合会计师事务所审计，并出具标准的无保
留意见审计报告（豫诚泉审字（2012）第 003 号）。


     四、交易协议的主要内容和定价原则
     (一) 交易双方名称：
     转让方（甲方）：深圳市风雷电力投资有限公司
     受让方（乙方）：焦作市嘉华贸易有限公司
     (二) 协议签署日期：2012年11月22日

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     (三) 协议主要条款：
     a、风雷电力转让持有的金冠电力26%股权于嘉华贸易，股权转让总价款经双方
友好协商确定为人民币壹亿零陆佰柒拾万元整（小写：10,670万元）。
     b、支付方式：①股权转让协议签订生效后的 5 个工作日内，嘉华贸易向风雷电
力指定账户支付股权转让款人民币伍仟陆佰柒拾万元（小写：5,670 万元）；②股权
转让签订生效后的 12 个月内，支付剩余款项人民币伍仟万元（小写：5,000 万元）。
    c、风雷电力收到嘉华贸易支付的第一笔股权转让款后，应当配合和协助嘉华贸
易办理主管部门审批手续，转让股权的工商变更手续。
    d、本次股权转让工商变更完成后，嘉华贸易依法成为金冠电力的合法股东，并
依法享有《公司法》中规定的股东权力，股权转让协议另有约定的除外。
    e、嘉华贸易承诺和保证金冠电力将永久性优先为焦作健康元生物制品有限公司
（以下简称：焦作健康元）提供稳定的电力和蒸汽供应。


     （四）转让价格：人民币10,670万元，
     （五）支付结算方式：现金
     （六）定价原则：友好协商定价
     （七）生效条件和生效时间：股权转让协议经风雷电力和嘉华贸易的法定代表
人或其授权代表签署后生效。


     五、涉及转让股权的其他安排
     本次转让资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。


     六、转让股权的目的和对公司的影响
     1、本次股权转让协议中，嘉华贸易承诺和保证：金冠电力将永久性优先为焦作
健康元提供稳定的电力和蒸汽供应。本次股权转让是在可以充分保障焦作健康元生
产经营稳定能源供应的前提下作出的合理决策，不存在损害公司股东利益的情况。
     2、本次股权转让对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，转让完成
后，将更加有利于公司集中精力于主营业务，积极探索和提高盈利能力，并寻求降
低成本、扩大营销、降低风险的发展之径。

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     3、本次股权转让为非同一控制下企业合并，转让完成后金冠电力为公司的联营
企业，不再纳入公司合并会计报表范围。
     4、截至公告日，本公司对金冠电力的担保余额为人民币15,500万元，无逾期担
保事项。


     七、备查文件
     1、风雷电力与嘉华贸易关于金冠电力之股权转让协议；
     2、风雷电力董事会决议。




                                               健康元药业集团股份有限公司
                                                            2012年11月24日




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