股票代码：600595        股票简称：中孚实业       公告编号：临 2011—068



                      河南中孚实业股份有限公司

      关于收购河南中孚炭素有限公司 32.51%股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    1、交易内容：经与河南中孚炭素有限公司（以下简称“中孚炭素”）各股东
方一致协商，公司拟以中孚炭素最近一期经审计后的每股净资产为依据，出资
4,983 万元人民币收购本公司控股股东——河南豫联能源集团有限责任公司（以
下简称“豫联集团”）持有中孚炭素 32.51%的股权；收购完成后，公司拥有中孚
炭素 83.52%的股权。
    2、因豫联集团为本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易；
    3、本次转让对上市公司持续经营能力及资产状况不存在不良影响；
    4、需提请投资者注意的其他事项：此次股权转让无需股东大会审批。

    一、概述
    本公司于 2011 年 10 月 21 日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第二
十七次会议，会议审议通过了《关于公司收购河南中孚炭素有限公司 32.51%股
权的议案》，关联董事王元明先生、梁学民先生回避表决，其余 7 名董事一致同
意该议案。
    根据公司与豫联集团拟签订的《河南中孚炭素有限公司股权转让协议书》，
本次转让价格以中孚炭素最近一期经审计后的每股净资产 0.90 元为依据，中孚
炭素 32.51%股权转让价格为人民币 4,983 万元。收购完成后，公司拥有中孚炭素
83.52%的股权。

    二、交易方介绍
    公司名称：河南豫联能源集团有限责任公司
    公司住所：河南省巩义市新华路 31 号
    法定代表人：张洪恩
    注册资本：人民币 124,314 万元
    经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构
凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
    截至 2011 年 6 月 30 日，该公司资产总额 2,406,227.74 万元，负债总额
1,723,825.94 万元，净资产为 421,841.58 万元；2011 年 1-6 月利润总额为-19，158.69
万元，净利润为-23,395.83 万元（以上数据未经审计）。

    三、交易标的基本情况
    公司名称：河南中孚炭素有限公司
    公司住所：河南省巩义市新华路 31 号
    法定代表人：马路平
    注册资本：人民币 16,996 万元整
    经营范围：生产、销售自产的炭素系列产品。
    截至 2011 年 6 月 30 日，经审计中孚炭素资产总额为 66,431.61 万元，负债
总额为 51,105.50 万元，净资产为 15,326.11 万元；2011 年 1-6 月利润总额为 560.28
万元，净利润为 412.28 万元。

    四、《股权转让协议书》的主要内容
    1、收购形式：豫联集团自愿将持有中孚炭素 32.51%的股权转让给本公司，
本公司受让豫联集团持有中孚炭素 32.51%的股权并支付完购买款后，公司拥有
中孚炭素 83.52%的股权。
    2、股权转让的价格：中孚实业拟以中孚炭素最近一期经审计后的每股净资
产 0.90 元为依据，出资 4,983 万元人民币收购豫联集团持有中孚炭素 32.51%的
股权。
    3、支付方式：《股权转让协议书》生效后 60 日内，中孚实业向豫联集团支
付全部股权转让款。
    4、生效时间：该协议须签字、盖章，并经董事会批准后生效。

    五、交易标的审计情况
    （1）审计机构：北京兴华会计师事务所
    （2）资      格：具有从事证券业务资格
    （3）审计意见：标准无保留意见
    （4）审计基准日：2011 年 6 月 30 日
    （5）审计结果：资产总额为 66,431.61 万元，负债总额为 51,105.50 万元，
净资产为 15,326.11 万元；2011 年 1-6 月利润总额为 560.28 万元，净利润为 412.28
万元。

    六、本次股权转让的目的和对公司的影响
    本次收购主要解决了公司与豫联集团的关联投资，通过提高公司在中孚炭素
的股权份额，增加了对中孚炭素的控制力和投资收益；第二，中孚炭素的产品为
公司重要原材料，此次通过收购中孚炭素的股权，更加完善了公司的产业链，有
利于公司的持续稳定发展。

    七、独立董事的意见
    公司独立董事认为：该协议价格合理，不存在损害上市公司利益的情形，也
不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则；上述关联交易已经公
司第六届董事会第二十七次会议审议通过。议案表决程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。关联董事王元明先生、梁学民先生遵守了回避的原则,其余非
关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则
的现象；同意此项议案。

    八、备查文件目录
    1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
    2、《河南中孚炭素有限公司审计报告》。
    特此公告。




                                                  河南中孚实业股份有限公司
                                                          董   事   会
                                                   二〇一一年十月二十一日