证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2012-030
债券简称：11 天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)
于 2012 年 8 月 14 日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五
届董事会第十三次会议的通知，2012 年 8 月 24 日以现场召开的方式召
开了公司第五届董事会第十三次会议。公司共有 11 名董事，其中 10
名董事出席了本次会议（公司董事长丁强先生因公出差未能出席本次
会议，委托公司副董事长边海青先生出席、主持本次会议，并全权行
使表决权），公司监事及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符
合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司副董事长边海青先
生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、关于《公司 2012 年半年度报告全文及摘要》的议案（该项议
案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
二、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议
案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
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详见同日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气
股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、关于四川新光硅业科技有限责任公司股权变动的议案（该项
议案涉及关联事项，关联董事刘淑娟回避表决后，该项议案由 10 名非
关联董事表决，该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅业”） 为我
公司参股公司，持股比例 35.66%。本次会议审议通过了新光硅业股
权变动相关事宜，主要内容如下：
（一）国投资产管理公司（以下简称“国投资产”）以已经投入
到新光硅业的国债专项资金 8500 万元、资金占用费 4200 万元，以及
待投入的国债专项资金 1500 万元，共计 14200 万元以增资方式入股
新光硅业。国投资产本次增资根据各方确认的上海东洲资产评估有限
公司——沪东洲资评报字（2012）第 0158267 号《评估报告》确定的
新光硅业净资产与注册资本数额的比值为基础计算单位注册资本的
价格。经双方协商，本次增资扩股中单位注册资本（即每 1 元注册资
本）的价格为 2.65 元；国投资产本次在新光硅业增加注册资本 5359
万元，本次增资后新光硅业的注册资本增加至 36209 万元，国投资产
在新光硅业的持股比例为 14.8%。国投资产公司全部投资 14200 万元
超出本次对新光硅业增资额 5359 万元的部分计入新光硅业资本公
积。
（二）国投资产将在增资扩股签订协议后 30 天之内将未到位的
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1500 万元专项资金支付给新光公司。
（三）国投资产正式入股后派出董事、监事各一名。
（四）本次增资扩股后的股份构成如下表（实际注册资本和股权
比例以工商登记为准）：
单位：万元
增资前 增资后
注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
四川川投能源股份有限公司 12000 38.90% 12000 33.14%
保定天威保变电气股份有限公司 11000 35.66% 11000 30.38%
四川启明星控股有限公司 7200 23.34% 7200 19.88%
国投资产管理公司 - - 5359 14.80%
乐山嘉能佳电力集团有限责任公司 400 1.3% 400 1.1%
乐山电力股份有限公司 250 0.80% 250 0.69%
合计 30850 100% 36209 100%
授权公司总经理签署增资扩股协议等文件并办理其他增资扩股
的相关手续。
四、关于收购保定天威卓创电工设备科技有限公司股权的议案
（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）是本公司全
资子公司；保定天威卓创电工设备科技有限公司（以下简称“天威卓
创”）是本公司参股公司，持股比例 30.85%，天威风电现持有天威卓
创 44.70%股权。为了理顺天威卓创股权结构，同时加强对天威卓创
的管控能力，本公司拟收购天威风电持有的天威卓创 44.70%股权。
收购完成后，公司将持有天威卓创 75.55%的股权。
本公司将聘请专业中介机构对资产置换项目进行审计评估，待审
计评估完成后，股权收购价格将以评估值为基础确定。
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截至 2011 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 10,684.61 万元,
净资产 4,152.28 万元;净利润 604.34 万元。
授权公司总经理聘请中介机构及办理本次收购的有关事宜。
五、关于公司与控股股东之间进行股权收购、出售的议案（该项
议案涉及关联交易，关联董事丁强、李志恒、边海青、景崇友回避表
决后，该项议案由 7 名非关联董事表决，该项议案同意票 7 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）
保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）和保定
天威电力线材有限公司（以下简称“天威线材”）是本公司控股股东保
定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）的全资子公司，主要从
事变压器油箱，以及电磁线、电力电缆的制造与销售。2011 年 11 月，
天威线材以其优良资产出资设立了全资子公司保定天威线材制造有
限公司（以下简称“天威线材制造”），天威线材制造将承继天威线材
的业务。
天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）、保定天
威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）、保定天威风电叶片有
限公司（以下简称“天威叶片”）作为本公司的全资子公司，主要从事
风电整机、风电叶片等风电设备的制造与销售。为了理顺公司输变电
产业链，进一步减少与控股股东的关联交易，本公司拟收购天威集团
持有的天威结构 100%股权以及天威线材持有的天威线材制造 100%
股权；同时把本公司所持有的天威长春、天威风电、天威叶片 100%
股权出售给天威集团。
鉴于本公司与天威集团之间同时进行股权收购和股权出售，拟以
股权出售的价格置换股权收购的价格，置换价格以中介机构出具的审
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计评估报告为基础确定，不足部分以现金补足。本公司将聘请具备资
质的审计评估机构分别对上述资产进行审计评估。待审计评估完成
后，公司将根据审计评估结果确定是否提交股东大会审议。
授权公司总经理聘请审计、评估等中介机构。
独立董事意见：该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审
议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
通过此次股权收购和股权出售将减少本公司与天威集团之间的
关联交易，天威结构将为本公司变压器生产提供油箱等零配件，天威
线材制造将取代原天威线材为本公司变压器生产提供电线电缆等零
配件，以上两家公司的产品质量均能够满足公司制造工艺的需要，同
时满足了核电变压器产品对公司应具备变压器关键部件配套能力的
要求。通过出售天威长春、天威风电、天威叶片的股权，有利于促进
公司的进一步发展，没有损害公司及公司股东利益的行为。
经独立董事研究讨论，予以同意。
详见同日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气
股份有限公司关于股权收购、出售的关联交易公告》。
六、关于向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供委托贷款人
民币肆仟玖佰万元整的议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票）
为了支持公司参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以
下简称“乐电天威”，本公司持有其 49%的股权）生产经营结合其实际
资金周转需求，公司决定委托兵器装备集团财务有限责任公司向乐电
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天威提供委托贷款人民币肆仟玖佰万元整，期限六个月，年利率参照
同期中国人民银行公布的基准贷款利率上浮 30%执行。
本次向乐电天威提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；乐电
天威向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。向乐电天威提供委
托贷款，用于其生产经营及资金周转。
详见同日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气
股份有限公司关于向公司参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公
司提供委托贷款的公告》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十四日
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