证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临 2011-031
西宁特殊钢股份有限公司
关于转让所持有的青海银行股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次交易需由青海银行报银行业监督管理机构批准后才能实施。
一、交易概述
为专心致力于公司主业及相关上下游产业发展，本公司决定将所持
有的青海银行股份有限公司（简称“青海银行”）2000 万元股权（占青
海银行股权比例的 1.07%）转让。
2011 年 12 月 22 日，本公司与江苏新苏化纤有限公司（简称“新苏
化纤”）签定《股权转让协议》。
二、青海银行基本情况
青海银行股份有限公司，成立于 1997 年 12 月 26 日，注册号：
630000100009758，住所：西宁市黄河路 36 号，法定代表人姓名：王丽，
注册资本：186139 万元，实收资本：186139 万元，公司类型：股份有
限公司（非上市）。营业期限：1997 年 12 月 26 日至 2067 年 12 月 26
日。
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理兑付、承销政府债券；从事
同业拆借；提供收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方
财政信用周转使用资金的委托存款业务；银行卡业务；买卖、代理买卖
外汇；结汇、售汇、国库代理业务；经国务院银行业监督管理机构批准
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的其他业务。
根据青海大正会计师事务所有限公司出具的 2010 年度审计报告，
2010 年 1-12 月，该公司实现营业收入 80.76 亿元，实现净利润 1.68
亿元。截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 226.84 亿元，负债 216.47
亿元，净资产 10.37 亿元，注册资本 67089.1 万元。
三、交易方简介
江苏新苏化纤有限公司，成立于 2003 年 4 月 11 日，注册号：
320507000021500，住所：江苏省苏州市相城区黄埭镇，法定代表人姓
名：张俊华，注册资本：35000 万元人民币，实收资本：35000 万元人
民币，公司类型：有限公司（自然人控股），营业期限：2003 年 4 月
11 日至 2013 年 4 月 10 日。
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售：聚酯
切片、涤纶短纤维；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。
四、转让价格确定依据
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［2011］第 2522
号审计报告，2011 年 1--9 月，青海银行实现营业收入 65.31 亿元，实
现净利润 3.386 亿元；截止 2011 年 9 月 30 日，公司总资产 262.68 亿
元，负债 231.42 亿元，净资产 31.27 亿元，注册资本 186139.1 万元。
经本公司与新苏化纤协商一致，确定以每股净资产 1.68 元进行转
让，转让总价款为 3360 万元，在银行业监督管理机构批准后，由新苏
化纤以现金方式支付给本公司。
转让完成后，本公司不再持有青海银行任何股权。
五、独立董事意见
同意公司转让所持有的青海银行股份有限公司 2000 万元股权。
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独立董事陈斌、张宏岩、王四林认为，此次股权转让后，将使公司
的对外投资更加符合公司的纵向一体化发展战略，使公司更加专心致力
于主业及相关上下游产业发展，做精做强主业，实现公司发展战略和目
标。
在转让过程中，公司聘请了会计师事务所、律师事务所进行了审
计、核查，各项程序符合有关法律法规及公司章程的规定，未发现董事
会存在违反诚信原则的现象，决策程序符合《公司章程》规定。
六、协议的主要内容
1、西宁特钢同意将持有青海银行 2000 万股法人股中的全部股份转
让给新苏化纤；新苏化纤同意按照协议的条款受让 2000 万股青海银行
法人股股份。
新苏化纤受让的股份应包含该股份所附带的所有的股东权益，并且
受让股份不附有任何担保权益。
2、依据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字〔2011〕第
2522 号《审计报告》，经双方协商确定，每股转让价格为 1.68 元，2000
万股共计 3360 万元。
3、双方应于本次股份转让行为获得银行业监督管理机构的批准后
十个工作日内，按照规定的转让价格完成股份转让。
4、西宁特钢向新苏化纤保证：
西宁特钢具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且
直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一
切必要权力与授权；西宁特钢是此次所转让股份的唯一合法拥有者，已
缴纳了足额的认购股份款项。保证向新苏化纤提供的所有的文件资料是
真实、准确、无遗漏的。保证自本协议签署之日至交易完成日期间，在
上述转让股份上未设有任何质押、担保或第三方权利，也不存在冻结或
其他限制股份转让的情形，也未作出导致在交易完成后影响或限制新苏
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化纤行使权利的行为。
5、新苏化纤方向本公司保证：
新苏化纤具有签订与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且
直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一
切必要权力与授权；所有新苏化纤与本协议的履行有关的文件与资料是
完整、真实、准确的，并且没有遗漏任何重要事实。
6、审批与登记
双方同意将分别或者共同采取最大的努力，以使为完成股份转让所
需的一切政府审批和登记手续尽快取得和办理完毕。
在本协议所述的股权转让完成后三个工作日内，双方应共同申报办
理股权转让手续。
7、违约责任
新苏化纤未按照本协议规定的期限支付款项或办理有关资产或债
权的转移手续，应向本公司支付未付金额部分每日万分之五的违约金。
任何一方违反其在本协议所作的保证，另一方有权就其因此所受的
任何经济损失要求违约方予以充分赔偿。
任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正。如在合理
期限内，违约方拒绝纠正，守约方有权终止本协议。
8、本协议在下列条件同时满足时生效：
本协议双方授权代表正式签署并加盖各自公章；银行业监督管理机
构批准本协议。
9、本协议于下列情况发生时终止：
银行业监督管理机构未能批准本协议项下的股份转让行为；本协议
规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行。
10、争议解决：如果因本协议的签署、履行及解释而出现任何争议
应由各方以真诚态度协商解决。如协商不成，各方在此同意将有关争议
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提交守约方仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局。
11、费用：根据国家法律法规应按向双方或者各方收取的、与资产
转让有关的税费按税费征收对象由纳税方承担，审计及法律意见费用由
西宁特钢承担。
七、其他事项
1、对方履约能力分析
2010 年，苏新化纤实现主营业务收入 25.36 亿元，净利润 5255 万
元，完全有履约能力。
2、本次交易完成后，本公司合并报表的范围不发生变化。
3、本次交易完成后，不会产生关联交易、同业竞争。
4、本次交易需由青海银行报银行业监督管理机构批准后才能实施。
八、此项股权转让对公司的影响
此项股权转让后，将有力支持公司的生产经营，使公司更加专心致
力于主业及相关上下游产业发展，做精做强主业，实现公司发展战略和
目标。
九、备查文件
1、股权转让协议；
2、青海银行审计报告；
3、青海银行、新苏化纤营业执照复印件；
4、独立董事意见。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二○一一年十二月二十二日
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中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） RSM China Certified Public Accountants 电话：+86(10)88095588
地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Tel： +86(10)88095588
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审 计 报 告
中瑞岳华专审字[2011]第 2522 号
青海银行股份有限公司：
我们审计了后附的青海银行股份有限公司按照后附的财务报表附注二所述
编制基础编制的财务报表，包括 2011 年 9 月 30 日的资产负债表，2011 年 1-9 月
的损益表以及财务报表附注。这些财务报表的编制是青海银行股份有限公司管理
层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些财务报表发表审计意
见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师
审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对这些财务报表是
否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务
报表金额和披露的证据。
