证券代码：601880      证券简称：大连港   公告编号：临 2012-035



                      大连港股份有限公司
                   关于股权转让关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：股权转让；大连港股份有限公司（以下简称“本公

司”）拟向大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）转让其持

有的大连港石化有限公司（以下简称“大连港石化”）100%的股权，

转让价格为 5.96 亿元人民币。此项交易尚须获得股东大会的批准。

    ●关联人回避事宜：本项关联交易经本公司第三届董事会 2012

年第 7 次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

    ●关联交易对公司的影响：由于缺少相关审批手续，致使大连港

石化一直处于试运营状况，目前难以充分利用已有设施进行生产，且

预计投产后该公司难以达到盈亏平衡点而出现财政困难，因此，通过

此次转让大连港石化全部股权，将会盘活公司低效资产，提高公司资

产收益水平，并将进一步充实公司日常运营资金，有效维护公司及其

股东的利益。

    ●本公司将尽快刊登临时股东大会通知，以及独立董事委员会的
推荐意见、独立财务顾问致独立董事委员会之建议。大连港集团及其

联系人将在临时股东大会上回避表决。

    一、关联交易概述

    本公司拟以 5.96 亿元人民币的价格向大连港集团转让其持有的

大连港石化 100%的股权。本次转让股权已经本公司第三届董事会

2012 年第 7 次会议审议通过，并授权一名执行董事负责推进股权转

让相关事宜。根据此次董事会决议，本公司于 2012 年 10 月 30 日与

大连港集团签署了《股权转让协议》。

    由于大连港集团是本公司的控股股东，因此本次交易构成了本公

司的关联交易。关联董事惠凯先生、张凤阁先生、徐颂先生、徐健先

生、张佐刚先生均回避表决。

    本公司独立董事刘永泽先生、贵立义先生、尹锦滔先生均表决同

意该关联交易事项，并发表独立意见：本次关联交易表决程序合法，

符合公司及全体股东利益。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的

关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    公司名称：大连港集团有限公司

    住所：大连市中山区港湾街 1 号

    法定代表人：惠凯
    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    注册资本：40 亿元

    经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审

批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，

开展经营活动。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次交易的标的为本公司所持有的大连港石化 100%的股权。

本公司对该部分股权享有完全的独立权益，未设置任何质押，也未涉

及任何争议及诉讼。

    2、大连港石化基本情况：大连港石化成立于 2009 年 12 月，是

大连港股份有限公司下属全资子公司，注册资本 3.5 亿元人民币。其

营业范围为：危险货物港口作业。

    截止 2012 年 9 月 30 日，大连港石化资产总额为 15.39 亿元人民

币，负债总额 10.04 亿元人民币，净资产为：5.35 亿元人民币。

   （三）此次股权转让资产评估情况

    本次转让股权根据公司最近一期净资产账面价格，参照北京龙源

智博资产评估有限公司（龙源智博评报字[2012]1036 号）资产评估

报告，双方协议作价 5.96 亿元人民币。

    四、关联交易的主要内容及定价政策

    1、关联交易主要内容
    （1）协议签订方

    甲方（出让方）：大连港股份有限公司

    乙方（受让方）：大连港集团有限公司

    （2）协议签订日期

    协议于 2012 年 10 月 30 日签订，由于涉及国有资产，该关联交

易事项（包括交易价格）须经大连市国有资产监督管理委员会批准。

    （3）交易标的、价格及结算方式

    交易标的为大连港股份有限公司持有的大连港石化 100%的股权，

价格为 5.96 亿元人民币，协议生效后 15 个工作日内全额支付。

    2、定价政策

    根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的评估报告书（龙源智

博评报字[2012]1036 号），以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日对大连

港石化进行评估，大连港石化公司注册资本 3.5 亿元人民币，所有者

权益（净资产）账面值 5.35 亿元人民币，评估值为 5.96 亿元人民币，

经双方协商，同意按评估值确定转让价格，经测算 100%股权的转让

价款为 5.96 亿元人民币。

    大连港石化负债总额为 10.04 亿元人民币，其中本公司提供委托

贷款约 8.8 亿元人民币，大连港石化在股权转让款支付前，将上述贷

款偿还本公司。
    本公司对大连港石化的长期投资账面余额为 5.97 亿元人民币，

本次转让预计亏损约为 62 万人民币。

    大连港集团完成收购后，大连港石化当前所从事的业务将会受到

限制，据此，对于该公司经营的油化品业务，将提请本公司股东大会

独立股东批准同意豁免大连港集团须严格遵守非竞争协议之规定。本

公司将有权（但无义务）在未来大连港石化实现扭亏为盈的情况下回

购其股权。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    由于缺少相关审批手续，致使大连港石化一直处于试运营状况，

目前难以充分利用已有设施进行生产，且预计投产后该公司难以达到

盈亏平衡点而出现财政困难，本次转让预计亏损额约 62 万元人民币。

因此，通过此次转让大连港石化全部股权，将会盘活公司低效资产，

提高公司资产收益水平，并将进一步充实公司日常运营资金，有效维

护公司及其股东的利益。

    六、独立财务顾问意见

    本公司董事会已聘请香港天财资本亚洲有限公司为独立财务顾

问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事

委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。

    七、独立董事的意见

    独立董事认为：本次关联交易的交易标的经过了具有资质中介机
构的审计、评估。本次交易的定价方式是公开、公平、合理的，符合

公司和全体股东的利益；关联交易事项的表决程序合法，符合有关法

律、法规和公司章程的规定，因此同意该关联交易。

    八、备查文件

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    3、股权转让协议

    4、评估报告

    5、审计报告




    特此公告。

                                         大连港股份有限公司

                                          2012 年 10 月 30 日