海南航空董事会决议公告

证券代码：600221 900945   股票简称：海南航空 海航 B 股   编号：临 2011-040



                      海南航空股份有限公司
                 第六届第三十次董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    2011 年 10 月 27 日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第三

十次董事会以通讯方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，符合《公司

法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

    一、《海南航空股份有限公司 2011 年第三季度报告》

    全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、《关于受让云南祥鹏航空有限责任公司股权的报告》

    为拓展公司主营业务规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，

公司拟以 1.30 亿元受让大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）持有

云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）6.18%的股权（9221 万股

股权），以 7.12 亿元受让云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）持有

的祥鹏航空 33.82%的股权（50459 万股股权）。收购完成后，公司将持有祥鹏航

空 40%的股权。
    由于大新华航空为公司控股股东，祥鹏投资是海航集团的关联方，此次受让

股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。
    独立董事意见：目前中国航空运输需求持续快速增长，航空运输企业进入快
速发展通道，此时，受让祥鹏航空股权，有利于拓展公司主营业务规模，扩大航
空市场范围，增强公司主营业务竞争力，对公司未来发展产生积极影响。在定价
依据上，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的海南航空股份有限公司拟
受让云南祥鹏航空有限责任公司股权项目评估报告(中企华评报字(2011)第

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                                                     海南航空董事会决议公告

1301-1 号)，截至 2011 年 6 月 30 日，祥鹏航空实收资本为 13.36 亿元，账面净
资产为 16.56 亿元，评估值为 18.84 亿元，折合每股净资产 1.411 元。则其注册
资本的 6.18%股权（9221 万股股权）估值为 1.30 亿元，33.82%的股权（50459
万股股权）估值为 7.12 亿元，故受让价格确定为 1.30 亿元、7.12 亿元。定价公
允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法
有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票。
    三、《关于受让天津航空有限责任公司股权的报告》
    为推进航空资源整合，进一步提高公司主业规模，扩大航空市场范围，增强
公司主营业务竞争力，公司拟以 6.94 亿元受让天航控股有限责任公司（以下简
称“天航控股”）持有天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）5 亿股（占
注册资本的 21.74%）股权。收购完成后，公司将持有天津航空股权 5.19 亿股，
持股比例为 22.57%。
    由于天航控股由公司关联股东海航集团子公司海航集团北方总部（天津）有限
公司控股，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。
    该事项尚需提交公司股东大会审议。
    独立董事意见：目前中国航空运输需求持续快速增长，航空运输企业进入快
速发展通道，此时，受让天航控股持有的天津航空 21.74%的股权，有利于推进
航空资源整合，进一步提公司主业规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务
竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，根据北京中企
华资产评估有限责任公司出具天航控股有限责任公司拟转让所持有的天津航空
有限责任公司股权项目评估报告(中企华评报字(2011)第 1301-2 号)，截至 2011
年 6 月 30 日，天津航空账面净资产为 24.42 亿元，评估值为 31.92 亿元，则其 5
亿股股权（占注册资本的 21.74%）估值为 6.94 亿元，故受让价格确定为 6.94 亿
元。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表
决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
    四、《关于增资大新华航空技术有限公司的报告》
    为提高大新华技术有限公司（以下简称“大新华技术”）维修保障能力，保
障公司日常生产经营活动飞机维修服务的需要，同时可改善公司收入结构，确保

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                                                       海南航空董事会决议公告

公司运营生产链完整，公司拟对大新华技术现金增资 10 亿元人民币。增资完成
后，大新华技术注册资本变更为 20.8 亿元，公司与海航航空控股有限公司（以
下简称“海航航空”）的持股比例分别为 48.08%、51.92%。
    由于大新华技术股东海航航空为公司股东海航集团有限公司全资子公司，此

次增资属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    独立董事意见：目前中国航空运输需求持续快速增长，航空运输企业进入快

速发展通道，此时，增资参股大新华技术，有利于大新华技术提高维修保障能力，

保障公司日常生产经营活动飞机维修服务的需要，同时可改善公司收入结构，确

保公司运营生产链完整，公司主业航空运输业务可从中受益。在定价依据上，此

次股权收购价格以大新华技术截止 2010 年 12 月 31 日净资产为依据，参考大新

华技术 2011 年 9 月 30 日净资产，确定公司以每股 1 元的价格对大新华技术进行

增资。截至 2010 年 12 月 31 日，大新华技术总资产为 14.79 亿元，净资产为 10.88

亿元（以上财务数据为经审计数据）。截至 2011 年 9 月 30 日，大新华技术总资

产为 14.92 亿元，净资产为 10.92 亿元（2011 年三季度财务数据未经审计）。定

价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序

合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。




    特此公告




                                                      海南航空股份有限公司

                                                                         董事会

                                                    二○一一年十月二十八日




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