股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临 2012—027 号
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于收购股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：本公司全资子公司收购南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联
合”）持有的江苏金恒信息科技有限公司（以下简称“金恒公司”）100%股权和
南京鑫源招标咨询有限公司（以下简称“鑫源公司”）100%股权，收购价格合
计为 4,140.60 万元。
南钢联合系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的重大
关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易对公司的影响：本次交易有利于进一步减少公司的关联交易，完善
上市公司自身的运作机制，增强公司独立性，提升公司竞争力和持续经营能
力。
一、关联交易概述
经公司第五届董事会第九次会议审议批准，本公司全资子公司南
京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）于 2012 年 10 月
30 日和南钢联合签订《江苏金恒信息科技有限公司股权转让合同》
和《南京鑫源招标咨询有限公司股权转让合同》，南钢发展收购南钢
联合持有的金恒公司 100%股权、鑫源公司 100%股权，收购价格分
别为 3,203.79 万元和 936.81 万元。收购完成后，本公司将通过南钢
发展持有上述两家公司 100%的股权。
交易双方南钢联合和南钢发展同受公司控股股东南京南钢钢铁
联合有限公司（以下简称“南京钢联”）控制。根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。
本公司第五届董事会第九次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃
权，审议通过了《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招
标咨询有限公司股权的关联交易议案》，关联董事杨思明先生、吕鹏
先生、徐路先生、王加夫先生均予以回避表决，独立董事黄旭芒先生、
陈传明先生、应文禄先生出具了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易无需经有关部门批准。
二、关联方介绍
南钢联合为本公司控股股东南京钢联的全资子公司，目前持有本
公司 1,056,120,000 股股份，占本公司总股本的 27.25%。
南钢联合：注册资本为 90,000 万元，住所为南京市六合区卸甲
甸，法定代表人为杨思明，成立日期为 2003 年 3 月 24 日，主营业
务为气瓶检测、充装；氧【压缩的】、氮【压缩的】、氩【压缩的】、
氧及医用氧【液化的】、氮【液化的】、氩【液化的】的生产及自产产
品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产产品销售；耐火材料、建筑材料
生产等。截止 2011 年 12 月 31 日，南钢联合资产总额为 476,859.90
万元，负债总额为 362,266.68 万元，净资产为 114,593.22 万元；2011
年度净利润为 25,630.22 万元。
南钢联合和本公司的实际控制人均为郭广昌先生。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人南钢联合的关联交易总
额已达到 3000 万元且占净资产 5%以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）金恒公司
金恒公司系南钢联合的全资子公司，注册资本为 3,000 万元，住
所为南京市沿江工业开发区葛关路 815 号，法定代表人为秦勇，成
立日期为 2011 年 9 月 21 日，主营业务为计算机、自动化、智能化、
通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成
及技术服务；计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工
程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术的应用咨询。
经天衡会计师事务所有限公司审计，截止 2012 年 9 月 30 日，
金恒公司资产总额为 5,356.99 万元，负债总额为 319.11 万元，净资
产为 5,037.88 万元；2012 年 1-9 月份营业收入为 3,592.00 万元，
净利润为 2,039.75 万元。
（二）鑫源公司
鑫源公司系南钢联合的全资子公司，注册资本为 500 万元，住
所为南京市沿江工业开发区卸甲甸幸福路 1 号 208 室，法定代表人
为王加夫，主营业务为工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械
修理的招标代理等。
经天衡会计师事务所有限公司审计，截止 2012 年 9 月 30 日，
鑫源公司资产总额为 4,168.90 万元，负债总额为 697.46 万元，净资
产为 3,471.44 万元；2012 年 1-9 月份营业收入为 4,003.48 万元，
净利润为 2,534.63 万元。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2012）01148
号《审计报告》，截止 2012 年 9 月 30 日，金恒公司经审计的净资产
为 5,037.88 万元，扣除其现金分红 1,834.09 万元后的净资产为
3,203.79 万元，确定本次股权转让的价款为 3,203.79 万元。根据天
衡会计师事务所有限公司所出具的天衡审字（2012）01147 号《审
计报告》，截止 2012 年 9 月 30 日，鑫源公司经审计的净资产为
3,471.44 万元，扣除其现金分红 2,534.63 万元后的净资产为 936.81
万元，确定本次股权转让的价款为 936.81 万元。
金恒公司和鑫源公司 2012 年 1-9 月分别实现净利润 3,203.79 万
元和 2,534.63 万元，盈利能力较强，并且转让价格以标的公司的经
审计的净资产值扣除其现金分红后为依据，交易价格公允、合理。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）金恒公司股权转让合同的主要内容
1、南钢联合兹将其所持有的金恒公司 100%的股权连同所有与
之相关的全部权益和义务转让予南钢发展。南钢发展兹依据股权转让
合同所规定的条件和条款，接受由南钢联合出让的金恒公司 100%的
股权连同所有与之相关的全部权益和义务。
2、转让价格以金恒公司截止 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产
值扣除现金分红后为依据。根据天衡会计师事务所有限公司出具的天
衡审字（2012）01148 号《审计报告》，截止 2012 年 9 月 30 日，金
恒公司经审计的净资产为 5,037.88 万元，扣除其现金分红 1,834.09
万元后的净资产为 3,203.79 万元，确定本次股权转让的价款为
3,203.79 万元。南钢发展应在金恒公司 100%股权过户至南钢发展名
下后 10 个工作日内一次性将 3,203.79 万元支付给南钢联合。
（二）鑫源公司股权转让合同的主要内容
1、南钢联合兹将其所持有的鑫源公司 100%的股权连同所有与
之相关的全部权益和义务转让予南钢发展。南钢发展兹依据股权转让
合同所规定的条件和条款，接受由南钢联合出让的鑫源公司 100%的
股权连同所有与之相关的全部权益和义务。
2、转让价格以鑫源公司截止 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产
值扣除现金分红后为依据。根据天衡会计师事务所有限公司所出具的
天衡审字（2012）01147 号《审计报告》，截止 2012 年 9 月 30 日，
鑫源公司经审计的净资产为 3,471.44 万元，扣除其现金分红 2,534.63
万元后的净资产为 936.81 万元，确定本次股权转让的价款为 936.81
万元。南钢发展应在鑫源公司 100%股权过户至南钢发展名下后 10
个工作日内一次性将 936.81 万元支付给南钢联合。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于进一步减少公司的关联交易，完善上市公司自身
的运作机制，增强公司独立性，提升公司核心竞争力和持续经营能力。
六、独立董事的意见
独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进
行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并在会后发表如下独立意
见：
董事会在对《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招
标咨询有限公司股权的关联交易议案》进行表决时，公司关联董事予
以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
公司所收购的两家公司2012年1-9月分别实现净利润2,039.75万
元和2,534.63万元，盈利能力强，并且收购价格以2012年9月30日经
审计的净资产扣除现金分红后的净资产为依据，交易作价未损害公司
和全体股东的利益。
我们认为本次交易能够切实减少公司关联交易数额，交易作价公
允合理，未损害公司和全体股东的利益，决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，同意公司收购
江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司。
七、审计委员会意见
公司第五届董事会审计委员会第四次会议对上述关联交易进行
了审核，认为：上述关联交易符合公司战略规划，有利于提升公司的
竞争力和经营效益，有利于减少关联交易，进一步增强公司的独立性；
该项关联交易的交易过程公平公正，定价公允合理，未损害公司及股
东，尤其是非关联股东的利益。因此，董事会审计委员会同意上述关
联交易。
八、监事会意见
公司于 2012 年 10 月 30 日召开的第五届监事会第六次会议审议
通过了《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有
限公司股权的关联交易议案》，并发表了相关意见，认为：
上述关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符
合法律法规和《公司章程》的规定，监事会未发现董事会对上述关联
交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况以及损害公司和股东
利益的情况。
九、备查文件目录
1、南京钢铁股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2、南京钢铁股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会
议审议收购股权的独立意见；
3、江苏金恒信息科技有限公司股权转让合同；
4、南京鑫源招标咨询有限公司股权转让合同；
5、南京钢铁股份有限公司第五届董事会审计委员会第四次会议；
6、南京钢铁股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；
7、天衡审字（2012）01147 号《审计报告》；
8、天衡审字（2012）01148 号《审计报告》。
南京钢铁股份有限公司董事会
