证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2012-002
西部矿业股份有限公司
关于转让所持全资子公司及参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟将所持全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司（以下简称
“再生资源公司”）100%股权和参股公司天津大通铜业有限公司（以下简称
“大通铜业公司”）7.47%股权，分别以为人民币 96,476.2 万元和人民币
3,523.8 万元转让给大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团公司”）；
本次交易未构成关联交易；
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
根据公司对现有产业结构的调整安排，拟将再生资源公司 100%股权和大通
铜业公司 7.47%股权整体对外转让。经过对拟受让方的筛选，2011 年 9 月 19 日，
公司和大显集团公司签订了《合作框架协议》。该公司于同年 11 月 17 日将履约
保证金 5000 万元人民币汇至公司后，经双方协商，共同委托大连利安达会计师
事务所、北京龙源智博资产评估事务所分别对再生资源公司、大通铜业公司进行
审计和资产评估。目前，双方已就《股权转让协议》的主要条款达成一致：
公司拟向大显集团公司转让所持全资子公司再生资源公司 100%的股权及参
股子公司大通铜业公司 7.47%的股权，其中：再生资源公司 100%股权转让价款
确定为人民币 96,476.2 万元，大通铜业公司 7.47%股权转让价款确定为人民币
3,523.8 万元，两项合计为人民币 10 亿元，均以资产评估净值为定价依据。
（二）本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
（三）本次交易未构成关联交易。
（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况
（一）交易方情况介绍
大显集团公司成立于 1995 年 12 月 26 日，注册地址大连市西岗区胜利路 98
号，法定代表人代威，注册资本 5 亿元，实收资本 347,686,100 元，经营范围：
电子产品（含电话机、网络设备、VCD 机、DVD 机、电视机）及零部件开发、
生产、销售、技术咨询、技术服务；医疗器械、化工产品生产、销售；物业管理；
房屋租赁。
大显集团公司立足于资本运作，依托上市公司——大连大显控股股份有限公
司，积极构建融资平台，以电子加工制造业为基础，向金融投资、房地产、能源
开发等产业拓展，成功架构起金融、房地产、能源开发、现代电子产品加工四大
业务体系。
截至 2011 年 12 月 31 日，大显集团公司资产总额为人民币 634,051.49 万元，
资产净额为 163,651.72 万元，营业收入 801,548.94 万元，净利润 16,392.59 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的概况
本次交易标的为：公司所持全资子公司再生资源公司 100%的股权及参股公
司大通铜业公司 7.47%的股权。
“再生资源公司股权收购及大通铜业公司增资项目”系公司首次公开发行 A
股募集资金投资项目（详见 2007 年 6 月 25 日公司公布于 www.sse.com.cn 网站
的西部矿业招股意向书），该项目使用募集资金 75,000 万元，并已于 2008 年完
成（详见公司公布于 www.sse.com.cn 网站的 2009 年年度报告）。
2. 权属状况
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公司合法持有再生资源公司 100%股权及大通铜业公司 7.47%股权，该等标
的股权均不存在质押、查封或冻结等任何限制转让情形，且不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，亦均不存在与标的股权相关的权属纠纷情形。
（二）再生资源公司情况介绍
1. 再生资源公司基本情况
再生资源公司于 1986 年 12 月 29 日登记设立，注册资本为 946,036,001.53
元，注册地址为北京市西城区新街口外大街甲 18 号 315 室，法定代表人为姜松，
公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围：许可经营项目：制售中
餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒。（仅限中国有色金属工业再生资源有限公司北
京蓟门里咖啡分店经营，有效期至：2013 年 05 月 20 日）。一般经营项目：有色
金属及其产品、黄金、白银及稀土产品、黑色金属及其产品、非金属矿及其产品、
建材及化工产品（不含危险化学品）的销售；进出口业务；物业管理；科技开发；
对食品餐饮业的投资管理；废旧物资管理回收。
2. 本次交易前，再生资源公司的股东及股东结构
股 东 出资额（万元） 持股比例%
西部矿业股份有限公司 94,603.60 100
合 计 94,603.60 100
3. 审计情况
就公司转让所持再生资源公司 100%股权之交易事项，交易双方已委托具有
证券、期货从业资格的大连利安达会计师事务所以 2011 年 10 月 31 日为基准日，
出具了利安达专字〔2011〕第 J1775 号《审计报告》。经审计，再生资源公司的
资产总额为：127,368.08 万元，负债总额为：34,160.66 万元，资产净额为：93,207.42
万元，营业收入为:256,846.00 万元，净利润为:1,458.93 万元。
（三）大通铜业公司情况介绍
1. 大通铜业公司基本情况
大通铜业公司系于 1995 年 12 月在天津市工商行政管理局登记设立，注册资
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本为人民币 635,909,353.10 元，住所为东丽区大毕庄工业区，法定代表人李钢，
经营范围：生产、销售电解铜及相关产品；有色金属综合加工；废旧金属回收与
加工；废旧塑料的回收、加工及塑料制品的生产与销售（以行业审批为准）（涉
及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件
经营）。
2. 本次交易前，大通铜业公司的股东及股权结构
股 东 出资额（万元） 协议持股比例%
中国有色金属工业再生资源有限公司 61,992.00 84.26
天津市电解铜厂 353.94 8.27
西部矿业股份有限公司 1,245.00 7.47
合 计 63,590.94 100
3. 就公司转让所持大通铜业公司 7.47%股权之交易事项，大通铜业公司其他
股东均同意放弃行使优先购买权。
4. 审计情况
就公司转让所持大通铜业公司 7.47%股权之交易事项，交易双方已委托具有
证券、期货从业资格的大连利安达会计师事务所以 2011 年 10 月 31 日为基准日，
出具了利安达专字〔2011〕第 J1776 号《审计报告》。经审计，大通铜业公司的
资产总额为：85,970.36 万元，负债总额为：39,818.78 万元，资产净额为：46,151.58
万元，营业收入为 142,833.81 万元，净利润为-10,288.67 万元。
（四）交易标的评估情况
1. 再生资源公司评估情况
就公司转让所持再生资源公司 100%股权之交易事项，交易双方已委托具有
证券、期货从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司以 2011 年 10 月 31
日为基准日，对再生资源公司整体资产进行了评估，并出具了龙智评报字〔2011〕
第 1063 号《资产评估报告》。
本次评估采用的评估方法：资产基础法。
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评估结果：至评估基准日，再生资源公司的总资产账面值 127,368.08 万元，
评估值 127,805.05 万元，增值额 436.96 万元，增值率 0.34%；负债账面值 34,160.66
万元，评估值 34,160.66 万元，增值额 0 万元，增值率 0%；所有者权益（净资产）
账面值 93,207.42 万元，评估值 93,644.39 万元，增值额 436.96 万元，增值率 0.47%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A C D=C-A E=D/A×100%
1 流动资产 40,206.38 40,453.56 247.17 0.61
2 非流动资产 87,161.70 87,351.49 189.79 0.22
3 其中：固定资产 398.87 718.90 320.03 80.23
4 资产总计 127,368.08 127,805.05 436.96 0.34
5 流动负债 33,996.57 33,996.57
6 非流动负债 164.09 164.09
7 负债合计
