A 股简称:中国中铁     H 股简称：中国中铁   公告编号：临 2011-021
A 股代码:601390       H 股代码： 390       公告编号：临 2011-021



                    中国中铁股份有限公司
            第二届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


     本公司第二届董事会第六次会议（属 2011 年第 6 次临时
会议）于 2011 年 7 月 27 日在北京市海淀区复兴路 69 号中
国中铁广场 A 座召开。公司董事李长进、白中仁、姚桂清、
韩修国、贺恭、贡华章、王泰文出席了会议，董事辛定华因
公在外，委托董事贡华章代为出席并行使表决权。公司监事
王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫，高管层成员李
建生、马力、戴和根、于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关
人员列席了会议。会议由董事长李长进主持。会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，
会议审议了以下议案：
     一、审议通过《关于中铁西南投资管理有限公司收购总
公司所持河南平正高速公路发展有限公司 100%股权的议案》
     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，3 名关
联（连）董事回避表决。会议同意由中铁西南投资管理有限
公司收购中国铁路工程总公司持有的河南平正高速公路发
展有限公司 100%股权，股权收购价格为以 2010 年 12 月 31

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日为基准日的净资产评估值人民币 30,293.48 万元，评估基
准日至收购日期间的损益归中铁西南投资管理有限公司所
有。
       独立董事对此项议案发表独立意见如下:
       1.此项关联（连）交易经公司第二届董事会第六次会议
审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合法律法规和
《中国中铁股份有限公司章程》的规定；
       2.河南平正高速公路发展有限公司从事高速公路运营
管理、收入增长稳定，进行此项交易，有利于公司发展高速
公路运营板块、发挥集中管理的协调效应，并能够有效减少
与控股股东中国铁路工程总公司的同业竞争；
   3.此项关联（连）交易根据资产评估值确定股权收购价
格，属于正常的商业条款，公平合理，并符合本公司及其股
东的整体利益。
   因本次交易尚未进行且股权转让协议尚未签署，具体交
易条款及协议内容将于协议签署后及时披露。
   二、审议通过《关于部分子公司对外担保的议案》
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。会议同意：
1.由中铁大桥局按照持有武汉鹦鹉洲大桥有限公司的股权
比例（50%），为武汉鹦鹉洲大桥有限公司实施武汉鹦鹉洲大
桥项目的人民币 39.6 亿元融资提供担保，担保总额为人民
币 19.8 亿元；2.由公司为全资项目公司中铁南方（东莞）
投资有限公司实施东莞市虎门镇长堤路市政工程项目融资
提供担保，担保总额为人民币 10 亿元；3.由公司为全资子

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公司中铁资源的外币融资提供担保，担保总额 10 亿美元。
    其中应予披露的担保事项具体内容详见同日发布的《中
国中铁股份有限公司对外担保公告》。
    特此公告。




                          中国中铁股份有限公司董事会
                              二〇 一一年七月二十八日




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