证券代码：600820 股票简称：隧道股份 上市地：上海证券交易所
上海隧道工程股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨重大资产重组（关联交易）报告书
交易对方 住所及通讯地址
住所：上海市卢湾区蒙自路 654 号
上海城建（集团）公司
通讯地址：上海市浦东新区福山路 500 号
住所：上海市华山路 1245 号上海兴国宾馆 7 号楼
上海国盛（集团）有限公司
通讯地址：上海市长宁区镇宁路 9 号九尊大厦
住所：上海市卢湾区制造局路 88 号 6 楼 608 室
上海盛太投资管理有限公司
通讯地址：上海市长宁区镇宁路 9 号九尊大厦
独立财务顾问
二〇一二年三月
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上海隧道工程股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证；任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、重大不确定性因素提示
（一）本次重组交割存在不确定性
公司已收到中国证监会出具的《关于核准上海隧道工程股份有限公司向上海
城建（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]314 号），正式
核准本公司发行股份购买资产事项。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履
行必要的手续，因此资产交割日存在一定的不确定性。
（二）盈利预测的不确定性
本报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了本公司拟购买资产及本
次交易后公司 2011 年度、2012 年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利
预测报告出具日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所作出的
预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等
条件有可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
二、重大风险提示
（一）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为
发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购
买资产的相关业务需进行一定程度的整合，这在组织设置、资金管理、内部控制
和人才引进等方面给公司带来一定挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。
（二）市场经营风险
本次拟购买资产主要从事基础设施建设投资和市政工程设计施工业务，虽然
相关公司的行业经验丰富、市场地位突出，但随着市场竞争日趋激烈、经营环境
趋于复杂，竞争对手的经营策略或者市场环境发生变化，都可能给相关公司的经
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营业绩带来影响。
（三）安全生产风险
建筑施工业是安全事故多发的行业之一。本次拟注入的第一市政、场道公司、
第一管线和第二管线均主要从事工程施工业务，且集中于轨道交通、高架道路、
燃气管线工程施工等领域，这些工程具有技术难度高、风险点集中、管理跨度大
的特点，对相关公司的技术实力、管理水平提出了更高要求。一旦发生因工伤亡
特别是群死群伤的重大安全事故，对相关企业的社会信誉、生产经营将造成负面
影响。
（四）基础设施建设投资业务风险
本次拟注入的基建公司、投资公司主要为以 BT、BOT 方式参与国内市政基
础设施投资建设，部分已签约的 BT 及 BOT 项目的合同对方为地方政府融资平
台公司。2010 年 6 月《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题通
知》（国发（2010）19 号）和财政部等四部委《关于贯彻国务院关于加强地方政
府融资平台公司管理有关问题相关事项的通知》（财预（2010）412 号）对地方
政府融资平台公司加强了监管。这一方面可能会给基建公司和投资公司的业务拓
展带来一定影响，另一方面对其存量业务的风险控制也提出了更高要求。
目前，基建公司和投资公司的 BT、BOT 项目实施情况正常。基建公司和投
资公司已制定风险应对预案，并将加强对国家法律法规及宏观经济的研究，降低
承接 BT、BOT 项目的风险。
（五）关于拟置入资产开展基础设施投资业务所涉长期应收款的财务
风险
截至 2011 年 9 月 30 日，拟置入资产模拟合并报表长期应收款的账面值为
12,287,047,898.22 元，系基建公司、投资公司从事基础设施投资业务形成，占拟
置入资产模拟合并报表资产总额的比例达 58.62%。该长期应收款作为一项金融
资产，代表项目公司在一定期间内向交易对方收取确定金额货币资金的权利，通
常具有回购周期长、单笔回购金额大的特点。如果在回购期间，交易对方由于各
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种原因不能按照合同约定按时、足额支付回购资金，则可能给项目公司造成损失。
对于基础设施投资业务的风险控制，一直是基建公司、投资公司工作的重中
之重。从基建公司、投资公司已开展的基础设施投资项目看，均选择在经济较发
达、地方政府财力有保障的地区开展，在 2010 年 6 月国务院对地方政府融资平
台公司加强监管以来，项目投资更强调交易对方提供足额抵押担保，以切实防范
相关财务风险。
（六）大股东控制风险
本次发行前，城建集团持有本公司 36.85%股份，为公司的控股股东。完成
本次重大资产重组后，城建集团持有的股份比例将进一步提高至 52.61%。如果
城建集团利用其控股地位，在公司重大经营决策中不恰当地行使表决权和管理职
能，将可能损害本公司及其他股东的利益。
（七）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易完成交割尚需一
些时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
三、其他重大事项
（一）本公司滚存未分配利润分配方案及标的资产过渡期损益归属方
案的变化
1、公司滚存未分配利润分配方案及标的资产过渡期损益归属方案的变化情
况
根据经 2011 年 4 月 11 日公司第六届董事会第十四次会议审议通过的本次重
大资产重组《发行股份购买资产协议》的约定，本次非公开发行审计、评估基准
日前本公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享；城建集团、
国盛集团及盛太投资因公司本次发行新增的股份，不享有公司自审计、评估基准
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日至交割日实现的归属于上市公司股东的净利润（简称“相关期间利润”）。同时，
本公司与城建集团、国盛集团、盛太投资对相关期间利润的分配程序进行了详细
约定。
公司第六届董事会第十四次会议同时审议通过了本次交易的标的资产自评
估基准日至交割日期间的损益归属方案，约定对标的资产在审计、评估基准日至
交割日产生的损益（简称“过渡期损益”），由城建集团、国盛集团及盛太投资按
其各自持有标的资产的股权比例承担或享有，并对过渡期损益的分配程序进行了
详细约定。
根据经立信会计审核的公司备考合并盈利预测报告，本次重大资产重组完成
后，公司的每股收益将有所提高。为充分保护公司中小股东利益，简化本次重大
资产重组的实际操作，降低重组成本，经本公司与城建集团、国盛集团以及盛太
投资协商，对本次重大资产重组涉及的本公司滚存未分配利润分配方案及标的资
产过渡期损益归属方案的调整如下：
（1）本次重大资产重组完成前的本公司滚存利润由本次重大资产重组完成后
的本公司新老股东共享；
（2）标的资产在过渡期产生的盈利由本公司享有，亏损由城建集团、国盛集
团及盛太投资各自承担。为明确过渡期间内标的资产的盈亏情况，各方同意以交
割日为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净损益
进行审计。如果标的资产于过渡期间的净损益为正，则该等盈利由本公司享有；
如果标的资产于过渡期间的净损益为负，则该等亏损由城建集团、国盛集团、盛
太投资在交割时对不足部分各自以现金方式补足。同时，城建集团、国盛集团、
盛太投资承诺，保证交割日前标的公司不进行重大资产处置。
2、方案变化的内部批准情况
（1）公司内部批准情况
2011 年 6 月 15 日，公司第六届董事会第十七次会议审议了“关于对《公司
向特定对象发行股份购买资产具体方案》进行修正和完善的议案”，对其中“评
估基准日至交割日交易标的损益的归属”、“关于本次发行前滚存未分配利润的处
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置方案”等议案进行了逐项审议通过，并同意提交公司 2011 年第一次临时股东
大会审议，关联董事对相关议案回避表决。
2011 年 7 月 4 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议了“关于公司向特
定对象发行股份购买资产具体方案”，逐项审议并通过了“评估基准
