证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临 2011－047
债券代码：122032 债券简称：09 隧道债
上海隧道工程股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第二十三次会议，于
2011 年 12 月 16 日发出会议通知，于 2011 年 12 月 22 日在上海市大
连路 118 号本公司会议室召开，应到董事 11 名，实到 11 名，本次会
议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长杨
磊主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、关于调整《公司向特定对象发行股份购买资产具体方案》的议案
（该项议案涉及关联交易事项，董事周文波、董事汤文洲、董事陈金
章、董事赵健、董事葛琼及独立董事傅劲德为关联董事，回避表决；
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
就公司拟向特定对象发行股份购买资产事宜，公司分别于 2011
年 4 月 11 日、2011 年 6 月 15 日召开了第六届董事会第十四次会议
和第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发
行股份购买资产具体方案的议案》等相关议案，并在 2011 年 7 月 4
日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次发行股份购买资产方案的主要内容为：公司拟向上海城
建（集团）公司（简称“城建集团”）以及上海国盛（集团）有限公
司（简称“国盛集团”）与上海盛太投资管理有限公司（简称“盛太
投资”）发行股份，购买城建集团所持有的上海煤气第一管线工程有
限公司（简称“第一管线”）100%股权、上海市第一市政工程有限公
司（简称“第一市政”）100%股权、上海城建投资发展有限公司（简
称“投资公司”）100%股权、上海建设机场道路工程有限公司（简称
“场道公司”）100%股权、上海煤气第二管线工程有限公司（简称“第
二管线”）100%股权、上海市地下空间设计研究总院有限公司（简称
“地下院”）100%股权、上海城建集团国际物流有限公司（简称“物
流公司”）100%股权、上海城建滨江置业有限公司（简称“滨江置业”）
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100%股权、上海燃气工程设计研究有限公司（简称“燃气院”）30%
股权、上海基础设施建设发展有限公司（简称“基建公司”）54%股
权；以及国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司 36%股权和 10%
股权。
上述拟置入资产中，物流公司系为建设 PC 建筑研发基地而设立
的项目公司、滨江置业系为建设自用办公楼而成立的项目公司，该两
项目目前仍旧处于前期开发建设阶段，并未开展实际业务经营，预计
短期内仍无法产生经济效益。为提高拟置入资产的总体盈利能力，维
护股东利益，经公司与交易各方协商并达成一致，在维持本次发行股
份购买资产总体方案不变的前提下，同意将物流公司 100%股权、滨
江置业 100%股权不纳入本次交易的标的资产范围，并就此对本次发
行股份购买资产方案作出相应调整。
除调整下列事项外，本次发行股份购买资产方案其余内容保持不
变：
1、物流公司 100%股权、滨江置业 100%股权不再作为公司本次
发行股份购买资产的交易标的，拟购买资产的合计交易价格由原方案
的人民币 6,579,913,661.88 元，调减为人民币 6,369,105,115.31 元。
2、本公司本次向特定对象发行股份的总数量由原方案的
583,843,269 股（发行价格和发行数量已经分红除息调整，见本公司
2011 年 7 月 6 日“临 2011-033”号公告），调减为 565,137,985 股，
其中，向城建集团发行股份数由原方案的 431,628,039 股，调减为
412,922,755 股，向国盛集团和盛太投资发行的股份数保持不变，分
别为 119,124,963 股和 33,090,267 股。
公司本次发行股份购买资产事宜涉及前述调整事项的有关申报
文件及协议文本内容均应予以相应修改调整。
公司本次发行股份购买资产方案的调整，系将物流公司 100%股
权、滨江置业 100%股权从交易标的中剔除。拟减少的交易标的资产
在最近两年一期的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应
指标总量的比例均低于 2%，所占比例极小；且减少该两家标的企业
对交易标的的生产经营不构成实质性影响，不影响交易标的资产及业
务完整性。因此，物流公司 100%股权、滨江置业 100%股权不再作
为公司本次发行股份购买资产的交易标的，不构成对本公司本次发行
股份购买资产方案的重大调整。根据 2011 年 7 月 4 日公司 2011 年第
一次临时股东大会对董事会的授权，前述发行股份购买资产方案的调
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整事项由董事会审议决定，无须召开股东大会审议。
二、关于同意签署《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）
公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于
上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》的议案（该项议案涉及关联交易事项，董事周文波、董事
汤文洲、董事陈金章、董事赵健、董事葛琼及独立董事傅劲德为关联
董事，回避表决；同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
在维持公司本次发行股份购买资产总体方案不变的前提下，就物
流公司 100%股权、滨江置业 100%股权不再纳入本次发行股份购买
资产的交易标的事宜，公司与各交易对方协商拟定了《上海隧道工程
股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，作为
对本公司与各交易对方已分别于 2011 年 4 月 11 日和 2011 年 6 月
15 日签署的《上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产
协议》和《上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议
之补充协议》的补充协议。董事会同意本公司与上海城建（集团）公
司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司共同签
署《上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充
协议（二）》。
根据 2011 年 7 月 4 日公司 2011 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，董事会有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次
重大资产重组有关的一切协议和文件。因此本事项由公司董事会审议
决定，无须提交股东大会审议。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2011 年 12 月 22 日
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