证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2011—055
北汽福田汽车股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新增提案情况。
一、会议通知情况
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年第一次临时股东大会通知
已于 2011 年 9 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
二、会议召开和出席情况
北汽福田汽车股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 9 月 30 日在本公
司 109 会议室召开。韩永贵董事主持了会议。5 名董事，5 名监事,1 名监事候选人出席了
会议。
本次股东大会采取现场与网络相结合的方式，共有 348 名股东及股东代理人参加了
现场会议或网络投票，代表股份 1374873510 股，占本公司总股本 2109671600 股的 65.17%。
董事会秘书、监事会秘书、保荐代表人及见证律师出席了会议，部分经理人员列席
了会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、提案审议情况
本次临时股东大会以记名投票表决方式逐项审议了以下议案，各项议案具体表决结
果如下：
（一）《关于非公开发行股票的系列议案》
1、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条
件的议案》：
表决结果：同意票 1367942405 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.50%；
反对票 6501538 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.47%；
弃权票 429567 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%。
2、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票种类和
面值的议案》：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 509924611 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.68%；
反对票 1337388 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25%；
弃权票 21683739 股，占出席会议有效表决权股份总数的 4.07%。
3、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行方
式和发行时间的议案》：
本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委
员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意票 509913911 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.68%；
反对票 1094188 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.21%；
弃权票 21937639 股，占出席会议有效表决权股份总数的 4.11%。
4、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行数
量的议案》：
本次非公开发行的股票数量不超过 70,000 万股，在该发行范围内，董事会将提请股
东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
表决结果：同意票 509847211 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.67%；
反对票 1011588 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.19%；
弃权票 22086939 股，占出席会议有效表决权股份总数的 4.14%。
5、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行对
象及认购方式的议案》：
本次非公开发行的发行对象为北汽集团、国管中心以及境内注册的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
和其他境内投资者等特定投资者。全部发行对象不超过 10 名。
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，其中北汽集团以 16.38 亿元现金认购
本次非公开发行的股票，国管中心以 2.63 亿元现金认购本次非公开发行的股票。其余股
份由其他特定对象认购。
表决结果：同意票 509909511 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.68%；
反对票 987888 股，占出席会议有表效决权股份总数的 0.19%；
弃权票 22048339 股，占出席会议有效表决权股份总数的 4.13%。
6、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行价
格和定价方式的议案》：
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日，2011 年 9 月
15 日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 7.12
元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调
整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后和保荐机构（主承
销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。北汽集团、国管中
心不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发
行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票 509761411 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.65%；
反对票 1247288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23%；
弃权票 21937039 股，占出席会议有效表决权股份总数的 4.12%。
7、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票限售期
安排的议案》：
北汽集团、国管中心认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月
内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票 509911111 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.68%；
反对票 681188 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.13%；
弃权票 22353439 股，占出席会议有效表决权股份总数的 4.19%。
8、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票上市地
点的议案》：
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票 509916911 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.68%；
反对票 663688 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.12%；
弃权票 22365139 股，占出席会议有效表决权股份总数的 4.20%。
9、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票募集资
金数额及用途的议案》：
本次发行募集资金不超过 50 亿元，拟投入下列项目：
项目所需资金总额 募集资金投资额
序号 项目名称
（ 亿元 ） （ 亿元 ）
1 蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目 36.35 26.53
2 北京福田康明斯发动机有限公司增资项目 3.40 2.08
3 长沙汽车厂改扩建工程项目 12.00 11.39
4 补充流动资金 10.00 10.00
合 计 61.75 50.00
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置
换。本次发行实际募集资金低于计划投资金额的部分，将由公司通过自筹的方式解决。
表决结果：同意票 509903811 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.68%；
反对票 676788 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.13%；
弃权票 22365139 股，占出席会议有效表决权股份总数的 4.19%。
10、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票本次
非公开发行完成前滚存未分配利润的安排的议案》：
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由新老股东共享本次发行前
滚存的未分配利润。
表决结果：同意票 509788311 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.65%；
反对票 700688 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.13%；
弃权票 22456739 股，占出席会议有效表决权股份总数的 4.22%。
11、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行
决议有效期的议案》：
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次非公开发行股票相关议案及发行方案须经公司股东大会批准，并经中国证券监
督管理委员核准后方可实施。
表决结果：同意票 509810911 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.66%；
反对票 552188 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.10%；
弃权票 22582639
