证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临 2012-20
金发科技股份有限公司购买资产暨关联交易公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：公司与自然人袁志敏先生、袁长长先生于 2012 年 4 月 26 日
在广州签署协议，袁志敏先生和袁长长先生同意将其持有的广州德美化工材料有限公
司（以下简称：德美化工）100%股权转让给金发科技。
交易风险提示：本次购买资产经董事会批准后生效，交易价格以独立第三方
资产评估报告为准，评估所采用的方法及参数额选择将直接影响评估价格。
关联人回避事宜：袁志敏先生为本公司控股股东、董事长，亦为德美化工的控
股股东；熊海涛女士为袁志敏先生的配偶，亦为本公司的董事；袁志敏与袁长长系父
子关系。本次购买资产构成关联交易，关联董事袁志敏、熊海涛回避表决。
关联交易的影响：本次购买资产有利于公司聚焦主业，缓解生产经营扩张带
来的厂房用地压力，改善公司资产结构。
过去 24 个月与同一关联人发生交易：与关联人袁志敏先生发生关联交易累计
一次，累计金额 55,404.135 万元。
一、关联交易概述
1、本公司于 2012 年 4 月 26 日在广州市与袁志敏先生、袁长长先生签订如下协
议：袁志敏先生、袁长长先生一致同意将其持有的德美化工 100%股权转让给本公司。
经广东中联羊城资产评估有限公司对截止 2011 年 12 月 31 日的上述资产进行评估，
以评估值作价确定该部分资产转让价格为 5,088.43 万元。
袁志敏先生为本公司控股股东、董事长，亦为德美化工的控股股东；袁志敏先
生与袁长长先生系父子关系，袁长长先生亦为德美化工的股东。本次交易构成关联交
易。
2、公司 2012 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十次会议以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于收购广州德美化工材料有限公司全部股权的议案》，
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关联董事袁志敏先生、熊海涛女士回避表决，四位独立董事投票同意。
3、本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
4、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
1、袁志敏
袁志敏先生，1993 年创办金发科技股份有限公司，1993 年至今担任公司董事长，
2009 年 1 月起兼任国家级企业技术中心主任。袁志敏先生持有本公司股份
282,077,104 股，持股比例 17.13%，是本公司第一大股东。袁志敏先生与本公司第三
大股东、董事熊海涛女士为夫妻关系，合计持有公司 27.31%的股份，处于相对控股
地位，本公司的控股股东为袁志敏先生。
本次交易生效之前，袁志敏先生持有德美化工 95%的股权，因此，袁志敏先生亦
为德美化工的控股股东。
2、袁长长
袁长长先生，系本公司控股股东袁志敏先生的儿子，同时亦为本公司职员。截
至 2012 年 3 月 31 日，袁长长先生未持有本公司股份。
本次交易生效之前，袁长长先生持有德美化工 5%的股权。
本次关联交易涉及金额虽然超过 3,000 万元，但未超过本公司最近一期经审计
净资产 5%（含）以上，因此按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有
关规定，未构成重大关联交易。
三、关联交易标的基本情况
拟购买资产为德美化工 100%股权。德美化工，成立于 2009 年 10 月 26 日，注册
资本和实收资本均为 3100 万元人民币，注册地址广州市高新技术产业开发区科学城
科丰路 33 号 A1 栋 103 房，经营范围：研究、开发、销售：化工原料和化工产品（危
险化学品除外）；电子产品的研究和开发、生产、销售；法定代表人：袁志敏。
截至目前，交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在未决诉讼、
仲裁事项或被查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截止 2011 年 12 月 31 日，经会计师事务所审计的德美化工主要财务指标：总资
产 3916.22 万元，净资产 2716.22 万元，总负债 1200 万元，净利润 -383.78 万元 。
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广东中联羊城资产评估有限公司已为德美化工出具资产评估报告，以 2011 年 12
月 31 日为评估基准日，以持续使用和公开市场为重要假设前提，选用收益法评估结
果作为最终评估结论，以评估前后对照的方式列示德美化工全部权益的评估结果为
5,088.43 万元。
本公司董事会认为：广东中联羊城资产评估有限公司以收益现值法对相关资产
予以评估，并作为定价参考依据，评估结果公允、合理。
本次交易确定成交价格以评估价 5,088.43 万元。
本次出售交易标的后，自然人袁志敏先生和袁长长先生将不再持有德美化工的
股权，德美化工将成为本公司的全资子公司。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：
转让方：自然人袁志敏、袁长长
受让方：金发科技股份有限公司
2、协议签署日期：2012 年 4 月 26 日
3、协议签署地点：广州市
4、交易内容：自然人袁志敏、袁长长一致同意将其持有的德美化工 100%股权转
让给本金发科技股份有限公司
5、定价依据：以广东中联羊城资产评估有限公司对相关资产予以评估，并作为
定价参考依据。
6、最终定价：最终确定转让价格合计人民币 5,088.43 万元。
7、支付方式：
协议生效之日起五个工作日内金发科技股份有限公司将转让价款支付给袁志
敏、袁长长。
8、协议生效条件和生效时间：双方签字盖章后，自金发科技股份有限公司董事
会审议通过之日起生效。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响
本次交易目的为聚焦化工新材料主业，更好地做大做强企业，缓解厂房建设用地
压力，实现资产扩张，实现股东利益最大化。本次购买资产完成后，公司在广州科学
城的生产基地将新增土地使用权面积 70,278 平方米。
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六、独立董事意见
该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，履行了关联交
易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，交易标的经具有证券资格的资
产评估机构并采用收益法进行评估，符合被评估公司实际情况，作价依据客观、公允、
合理，不存在损害上市公司及其他中小股东的利益的情形。全体独立董事同意上述关
联交易。
七、监事会意见
根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对董事会审议通过的《关
于收购广州德美化工材料有限公司全部股权的议案》进行了核查。本监事会认为：收
购袁志敏、袁长长持有的德美化工全部股权可以使公司聚焦化工新材料主业，缓解厂
房建设用地压力，支持公司的发展，实现资产扩张，实现股东利益最大化；公司董事
会审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；交易价格公
允合理。监事会同意上述关联交易的实施。
八、历史关联交易情况
经查：在过去 24 个月内，本公司与关联人袁志敏先生发生关联交易累计一次，
累计金额 55,404.135 万元；详见 2011 年 3 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《出售资产暨关
联交易公告》，公告编号：临 2011-10。与其他关联人不存在其他关联交易的情形。
九、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十次会议决议
2、公司第四届监事会 2011 年年度会议决议
3、本公司与袁志敏、袁长长签订的《股权转让协议》
4、会计师事务所出具的德美化工《审计报告》
7、资产评估公司出具的德美化工《资产评估报告书》
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
2012 年 4 月 28 日
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金发科技股份有限公司拟收购广州德美化工材料有限公司 100%
股权涉及的广州德美化工材料有限公司股东全部权益项目
资 产 评 估 报 告 书
中联羊城评字【2012】第 VIMQC0042 号
评协备案号码 1500123044120035 号
广东中联羊城资产评估有限公司
CHINAUNITED YANGCHENG APPRAISAL CO., LTD.
二〇一二年四月二十五日
资产评估报告书 中联羊城评字【2012】第 VIMQC0042
号
目 录
注册资产评估师声明 ..............................................................................................1
摘 要 .........................................................................................................................3
一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................. 8
二、 评估目的.............................................................................................. 12
三、 评估对象和评估范围......................................................................... 13
四、 价值类型及其定义 ............................................................................. 15
五、 评估基准日
