华能国际：关联交易公告
证券代码：600011 证券简称：华能国际 公告编号：2011-037
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司已与华能集团、绿色煤电及天津津能签署《增资协议》，以现金方式
向煤气化公司增资 26,400 万元 。 本次增资完成后 ， 本公司将持有煤气化公司
35.97%的权益。
华能开发持有本公司 36.05%的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团
直接持有华能开发 51.98%的权益，间接持有华能开发 5%的权益；华能集团亦
直接持有本公司 14.86%的权益（包括华能集团直接持有的本公司 11.16%的权益
和华能集团全资子公司中国华能集团香港有限公司直接持有的本公司 3.7%的权
益）。同时，华能集团持有绿色煤电 52%的权益，绿色煤电持有本次增资的目标
公司煤气化公司实收资本中 75%的权益。本次增资构成本公司的关联交易。
本公司第七届董事会第四次会议于 2011 年 10 月 25 日审议通过了与本次增
资相关的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联
董事未参加与本次增资有关的议案的表决。根据适用法律的规定，本次增资已
经依法履行国有资产评估的备案程序。
本次增资有利于本公司拓展电力开发的新能源领域，有利于掌握大型煤气化
发电工程设计、建设和运行技术，从而增强竞争优势，提高可持续发展能力，
也有利于在天津滨海新区的能源建设布局，具有较好的社会影响和经济意义。
本次增资不涉及本公司的股权变动，不会影响本公司保持健全有效的法人治
理结构。本次增资完成后，将部分增加本公司的非流动资产，并将会因以现金
方式支付增资款而相应减少流动资产，不会对本公司净资产产生影响。
一、 释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“华能集团”指中国华能集团公司。
3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、“煤气化公司”指华能（天津）煤气化发电有限公司。
5、“绿色煤电”指绿色煤电有限公司。
1
6、“天津津能”指天津市津能投资公司。
7、“本次增资”指本公司拟进行的对煤气化公司增资，从而增加煤气化公司
注册资本与实收资本，并相应变更煤气化公司股东、股权结构的行为。
8、“《增资协议》”指本公司与华能集团、绿色煤电及天津津能于2011年10
月25日签署的《关于华能（天津）煤气化发电有限公司之增资协议》。
10、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
11、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
12、“公司章程”指本公司现行有效的公司章程。
13、“毕马威华振”指毕马威华振会计师事务所。
14、“天健兴业”指北京天健兴业资产评估有限公司。
15、“元”，如无特别说明，指人民币元。
二、 关联交易概述
本公司于 2011 年 10 月 25 日与华能集团、绿色煤电及天津津能签署《增资
协议》，在煤气化公司实收资本 40,000 万元的基础上，以现金方式向煤气化公司
增资 26,400 万元，华能集团同时向煤气化公司增资 7,000 万元。本次增资完成后，
煤气化公司的注册资本及实收资本将变更为 73,400 万元，股东及股权结构变更
为：
股东 出资额（人民币万元） 权益比例
华能国际电力股份有限公司 26,400 35.97%
中国华能集团公司 7,000 9.54%
绿色煤电有限公司 30,000 40.87%
天津市津能投资公司 10,000 13.62%
合计 73,400 100%
华能开发持有本公司 36.05%的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团
直接持有华能开发 51.98%的权益，间接持有华能开发 5%的权益。此外，华能集
团亦持有本公司 14.86%的权益（包括华能集团直接持有的本公司 11.16%的权益
和华能集团全资子公司中国华能集团香港有限公司直接持有的本公司 3.7%的权
益）。同时，华能集团持有绿色煤电 52%的权益，绿色煤电持有煤气化公司实收
资本中 75%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，
本次增资构成本公司的关联交易。
本公司第七届董事会第四次会议于 2011 年 10 月 25 日审议通过了有关本次
增资的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董
2
事未参加与本次增资有关的议案的表决。独立董事邵世伟先生、吴联生先生、李
振生先生、戚聿东先生、张守文先生认为本次增资对本公司及其全体股东是公平
的。
本次增资无需提交本公司股东大会审议。
根据适用法律的规定，本次增资已依法履行国有资产评估的备案程序。
三、 关联方基本情况
1、中国华能集团公司
华能集团的基本情况如下：
设立时间： 1989年
经济性质：全民所有制
住所：北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人：曹培玺
注册资本：200亿元
经营范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）
的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投
资、建设、生产、销售。
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华
能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团
是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据中瑞岳华会
计师事务所于2011年4月25日出具的《审计报告》，截至2010年12月31日，华能集
团合并口径资产总计6,623.99亿元，负债总计5,581.37亿元，净资产总计1,042.62
亿元；2010年，华能集团合并口径的营业总收入2,279.94亿元，利润总额77.83亿
元，经营活动产生的现金流量净额386.70亿元。
2、绿色煤电有限公司
绿色煤电的基本情况如下：
设立时间： 2006年
经济性质：中外合资企业
住所：北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人：乌若思
注册资本：3.5亿元
经营范围：火电厂煤气化技术、制氧、制氢、煤气净化、氢气燃气轮机、燃
料电池和二氧化碳埋存、先进材料技术、仪器设备及控制技术、副产品的有效利
3
用及相关领域的技术研究、开发、推广应用、咨询服务和科研成果的技术转让，
电厂的建设、生产、发电、经营管理、电力销售、技术转让。
绿色煤电系由华能集团联合大唐、华电、国电、中电投、神华、国开投、中
煤能源等七家国有大型企业于2006年1月9日共同出资设立，注册资本3亿元。2010
年，公司注册资本增加0.5亿元，由华能集团和美国博地分别出资0.29亿元和0.21
亿元。增资后，绿色煤电的注册资本增加到3.5亿元，其中：华能集团出资1.82
亿元，占52%；其他八家股东各出资0.21亿元，各占6%。
绿色煤电旨在研究开发、示范推广能够大幅度提高煤炭发电效率，达到污染
物和二氧化碳近零排放的煤基能源系统，为应对气候变化作好技术储备，解决煤
炭发电的可持续发展问题，为我国未来电力研发高效、经济和环境友好的煤炭发
电技术。
根据北京博坤会计师事务所于2011年2月28日出具的《审计报告》，截至2010
年12月31日，绿色煤电合并口径资产总计185,684.89万元，负债总计143,462.83
万元，净资产总计42,222.06万元；2010年，绿色煤电合并口径的营业总收入380
万元，利润总额-889.24万元，经营活动产生的现金流量净额-603.13万元。
3、华能（天津）煤气化发电有限公司
煤气化公司的基本情况如下：
设立时间： 2008年11月14日
经济性质：有限责任公司
住所：天津临港经济区1号
注册资本：53,317.6万元
实收资本：40,000万元
法定代表人：苏文斌
经营范围：发电；供热；电力设备安装；检修；煤气化发电和燃煤发电产品
的生产、销售。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。
煤气化公司为华能集团的控股子公司绿色煤电与天津津能共同出资设立的
有限责任公司，其中绿色煤电实缴出资 3 亿元，占煤气化公司实收资本的 75%，
天津津能实缴出资 1 亿元，占煤气化公司实收资本的 25%。
煤气化公司承担煤气化联合循环发电示范工程（“IGCC 项目”）的建设任务。
IGCC 项目于 2009 年 5 月取得国家发展和改革委员会核准，并于 2009 年 7 月开
4
工建设，计划 2011 年底具备整体投运条件。IGCC 项目实施内容包括建设 1 台
250MW 级的整体煤气化燃气—蒸汽联合循环（IGCC）发电机组。IGCC 发电具
有高效率、低污染等特点，并在捕集二氧化碳方面具有成本优势，被公认为是未
来最具发展前景的清洁煤发电技术之一。
目前，IGCC 项目进展顺利，安装工程基本结束，已进入系统调试阶段。煤
气化公司的主要财务数据请参见本公告第四部分第 2 点。
4、关联关系
本公司与华能集团、绿色煤电及煤气化公司的关联关系如下图所示：
华能集团
5%* 51.98% 52%
华能开发 14.86%** 绿色煤电 天津津能
36.05%
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司已与华能集团、绿色煤电及天津津能签署《增资协议》，以现金方式
向煤气化公司增资 26,400 万元 。 本次增资完成后 ， 本公司将持有煤气化公司
35.97%的权益。
华能开发持有本公司 36.05%的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团
直接持有华能开发 51.98%的权益，间接持有华能开发 5%的权益；华能集团亦
直接持有本公司 14.86%的权益（包括华能集团直接持有的本公司 11.16%的权益
和华能集团全资子公司中国华能集团香港有限公司直接持有的本公司 3.7%的权
益）。同时，华能集团持有绿色煤电 52%的权益，绿色煤电持有本次增资的目标
公司煤气化公司实收资本中 75%的权益。本次增资构成本公司的关联交易。
本公司第七届董事会第四次会议于 2011 年 10 月 25 日审议通过了与本次增
资相关的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联
董事未参加与本次增资有关的议案的表决。根据适用法律的规定，本次增资已
经依法履行国有资产评估的备案程序。
本次增资有利于本公司拓展电力开发的新能源领域，有利于掌握大型煤气化
发电工程设计、建设和运行技术，从而增强竞争优势，提高可持续发展能力，
也有利于在天津滨海新区的能源建设布局，具有较好的社会影响和经济意义。
本次增资不涉及本公司的股权变动，不会影响本公司保持健全有效的法人治
理结构。本次增资完成后，将部分增加本公司的非流动资产，并将会因以现金
方式支付增资款而相应减少流动资产，不会对本公司净资产产生影响。
一、 释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“华能集团”指中国华能集团公司。
3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、“煤气化公司”指华能（天津）煤气化发电有限公司。
5、“绿色煤电”指绿色煤电有限公司。
1
6、“天津津能”指天津市津能投资公司。
7、“本次增资”指本公司拟进行的对煤气化公司增资，从而增加煤气化公司
注册资本与实收资本，并相应变更煤气化公司股东、股权结构的行为。
8、“《增资协议》”指本公司与华能集团、绿色煤电及天津津能于2011年10
月25日签署的《关于华能（天津）煤气化发电有限公司之增资协议》。
10、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
11、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
12、“公司章程”指本公司现行有效的公司章程。
13、“毕马威华振”指毕马威华振会计师事务所。
14、“天健兴业”指北京天健兴业资产评估有限公司。
15、“元”，如无特别说明，指人民币元。
二、 关联交易概述
本公司于 2011 年 10 月 25 日与华能集团、绿色煤电及天津津能签署《增资
协议》，在煤气化公司实收资本 40,000 万元的基础上，以现金方式向煤气化公司
增资 26,400 万元，华能集团同时向煤气化公司增资 7,000 万元。本次增资完成后，
煤气化公司的注册资本及实收资本将变更为 73,400 万元，股东及股权结构变更
为：
股东 出资额（人民币万元） 权益比例
华能国际电力股份有限公司 26,400 35.97%
中国华能集团公司 7,000 9.54%
绿色煤电有限公司 30,000 40.87%
天津市津能投资公司 10,000 13.62%
合计 73,400 100%
华能开发持有本公司 36.05%的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团
直接持有华能开发 51.98%的权益，间接持有华能开发 5%的权益。此外，华能集
团亦持有本公司 14.86%的权益（包括华能集团直接持有的本公司 11.16%的权益
和华能集团全资子公司中国华能集团香港有限公司直接持有的本公司 3.7%的权
益）。同时，华能集团持有绿色煤电 52%的权益，绿色煤电持有煤气化公司实收
资本中 75%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，
本次增资构成本公司的关联交易。
本公司第七届董事会第四次会议于 2011 年 10 月 25 日审议通过了有关本次
增资的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董
2
事未参加与本次增资有关的议案的表决。独立董事邵世伟先生、吴联生先生、李
振生先生、戚聿东先生、张守文先生认为本次增资对本公司及其全体股东是公平
的。
本次增资无需提交本公司股东大会审议。
根据适用法律的规定，本次增资已依法履行国有资产评估的备案程序。
三、 关联方基本情况
1、中国华能集团公司
华能集团的基本情况如下：
设立时间： 1989年
经济性质：全民所有制
住所：北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人：曹培玺
注册资本：200亿元
经营范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）
的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投
资、建设、生产、销售。
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华
能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团
是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据中瑞岳华会
计师事务所于2011年4月25日出具的《审计报告》，截至2010年12月31日，华能集
团合并口径资产总计6,623.99亿元，负债总计5,581.37亿元，净资产总计1,042.62
亿元；2010年，华能集团合并口径的营业总收入2,279.94亿元，利润总额77.83亿
元，经营活动产生的现金流量净额386.70亿元。
2、绿色煤电有限公司
绿色煤电的基本情况如下：
设立时间： 2006年
经济性质：中外合资企业
住所：北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人：乌若思
注册资本：3.5亿元
经营范围：火电厂煤气化技术、制氧、制氢、煤气净化、氢气燃气轮机、燃
料电池和二氧化碳埋存、先进材料技术、仪器设备及控制技术、副产品的有效利
3
用及相关领域的技术研究、开发、推广应用、咨询服务和科研成果的技术转让，
电厂的建设、生产、发电、经营管理、电力销售、技术转让。
绿色煤电系由华能集团联合大唐、华电、国电、中电投、神华、国开投、中
煤能源等七家国有大型企业于2006年1月9日共同出资设立，注册资本3亿元。2010
年，公司注册资本增加0.5亿元，由华能集团和美国博地分别出资0.29亿元和0.21
亿元。增资后，绿色煤电的注册资本增加到3.5亿元，其中：华能集团出资1.82
亿元，占52%；其他八家股东各出资0.21亿元，各占6%。
绿色煤电旨在研究开发、示范推广能够大幅度提高煤炭发电效率，达到污染
物和二氧化碳近零排放的煤基能源系统，为应对气候变化作好技术储备，解决煤
炭发电的可持续发展问题，为我国未来电力研发高效、经济和环境友好的煤炭发
电技术。
根据北京博坤会计师事务所于2011年2月28日出具的《审计报告》，截至2010
年12月31日，绿色煤电合并口径资产总计185,684.89万元，负债总计143,462.83
万元，净资产总计42,222.06万元；2010年，绿色煤电合并口径的营业总收入380
万元，利润总额-889.24万元，经营活动产生的现金流量净额-603.13万元。
3、华能（天津）煤气化发电有限公司
煤气化公司的基本情况如下：
设立时间： 2008年11月14日
经济性质：有限责任公司
住所：天津临港经济区1号
注册资本：53,317.6万元
实收资本：40,000万元
法定代表人：苏文斌
经营范围：发电；供热；电力设备安装；检修；煤气化发电和燃煤发电产品
的生产、销售。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。
煤气化公司为华能集团的控股子公司绿色煤电与天津津能共同出资设立的
有限责任公司，其中绿色煤电实缴出资 3 亿元，占煤气化公司实收资本的 75%，
天津津能实缴出资 1 亿元，占煤气化公司实收资本的 25%。
煤气化公司承担煤气化联合循环发电示范工程（“IGCC 项目”）的建设任务。
IGCC 项目于 2009 年 5 月取得国家发展和改革委员会核准，并于 2009 年 7 月开
4
工建设，计划 2011 年底具备整体投运条件。IGCC 项目实施内容包括建设 1 台
250MW 级的整体煤气化燃气—蒸汽联合循环（IGCC）发电机组。IGCC 发电具
有高效率、低污染等特点，并在捕集二氧化碳方面具有成本优势，被公认为是未
来最具发展前景的清洁煤发电技术之一。
目前，IGCC 项目进展顺利，安装工程基本结束，已进入系统调试阶段。煤
气化公司的主要财务数据请参见本公告第四部分第 2 点。
4、关联关系
本公司与华能集团、绿色煤电及煤气化公司的关联关系如下图所示：
华能集团
5%* 51.98% 52%
华能开发 14.86%** 绿色煤电 天津津能
36.05%
本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。