证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2021-116
转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）第四届监
事会第二十次会议于 2021 年 11 月 5 日在公司办公楼四楼会议室召开，本次会议
通知及相关材料已于会议前 5 日以通讯方式和书面方式方式送达全体监事。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议由公司监事会主席叶成林先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席叶成林先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案:
（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二） 逐项审议并通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
公司向特定对象发行 A 股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元/股。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司（以下简称“嘉元实业”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除嘉元实业外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除嘉元实业之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
嘉元实业不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则嘉元实业同意按本次发行的发行底价参与认购。
嘉元实业认购本次发行股票的款项总额不低于50,000万元且不超过135,000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下
调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）（/ 1+N）。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 70,257,493 股（含），不超过本次发行
前公司总股本的 30%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、可转债转股、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
6、限售期
嘉元实业认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象
发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
9、决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之
日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
10、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 490,000.00 万元，扣除发行费用后
拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 实施地点 预计项 目总投 募集资金拟投
资额 入额
1 高性能锂电 铜箔募集资金投 - - 326,389.11 290,000.00
资项目
嘉元科技园新增年产 1.6 万吨 嘉元科技 广东省梅
1.1 高性能铜箔技术改造项目 州市 100,376.56 86,000.00
1.2 年产 1.5万吨高性能铜箔项目 宁德嘉元 福建省宁 137,199.13 120,000.00
德市
1.3 年产 3万吨高精度超薄电子 山东嘉元 山东省聊 88,813.42 84,000.00
铜箔项目* 城市
江西嘉元科 技有限公司年产 2 江西嘉元 江西省赣
2 万吨电解铜 箔项目 州市 197,688.46 160,000.00
3 补充流动资金 - - 40,000.00 40,000.00
合计 564,077.57 490,000.00
*注：本次拟投资项目为年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产 1.5 万吨。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集
