证券代码：603466          证券简称：风语筑            公告编号：2022－077
债券代码：113643          债券简称：风语转债

      上海风语筑文化科技股份有限公司

 关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注
              销限制性股票的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 9
日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体公告如下：

    一、公司限制性股票激励计划的实施情况

  2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司 2021 年限制性股票激励计划发表了独立意见。

  2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》及《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。


  2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

  2021 年 3 月 2 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。

  2021 年 4 月 19 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于 2021 年 4 月 21
日披露了公告。公司 2021 年限制性股票激励计划授予对象人数为 59 人、授予价格 10.57 元、授予数量为 1,503,000 股。

  2021 年 4 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《2020
年度利润分配方案的议案》，2020 年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.0 元（含税），同
时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4.5 股。上述议案已经公司 2020 年年度股
东大会审议。

  2021 年 4 月 16 日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《2021
年度利润分配方案的议案》，2021 年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.8 元（含税），同
时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4.2 股。上述议案已经公司 2021 年年度股
东大会审议。

  2022 年 6 月 2 日，公司 2021 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁
上市,本次解锁股票数量642,495股，因此公司有限售条件股份减少642,495股，无限售条件流通股份增加 642,495 股。

  2022 年 6 月 23 日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股票
数量 37,700 股，本次回购注销后公司股份总数减少 37,700 股，公司股份总数变更为 421,928,315 股。

    二、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的原因、数量、价格

  1.终止计划及回购原因

  鉴于当前宏观经济形势、市场环境与公司 2021 年初制定本次激励计划时发生了较大变化，同时新冠疫情反复对公司本年度的业务开展造成了较大冲击，公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在不确定性，继续推进和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司董事会审慎论证后，拟同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

  本激励计划终止实施后，公司将根据实际情况，通过优化薪酬体系等方式调动管理层和核心骨干人员的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

  2. 回购价格及回购数量调整说明

  根据《2021 年限制性股票股权激励计划》的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  根据公司《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划》及 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司激励对象所获授限制性股票的回购价格及数量做出调整的方式如下：限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；V 为每股的派息；P 为调整后的回购价格。

  公司 2021 年限制性股票授予价格为 10.57 元/股，授予数量为 1,503,000
股。因公司实施了 2020 年度利润分配，分配方案为每 10 股派发现金红利 5.0

10 股派发现金红利 4.8 元（含税），每 10 股转增 4.2 股，故授予限制性股票的
回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 4.55 元/股，调整后回购数量为2,128,800 股。最终实际注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。

    三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况

  本次回购股份数量占股权激励计划所授予股票的68.79%，占公司总股本的0.36%，回购注销完成后，公司股份总数将由 598,477,456 股减至 596,348,656 股，具体见下表：

                                                            单位：股

  证券类别    变动前            本次变动          变动后

有限售条件股份        2,128,800      -2,128,800                  0

无限售条件股份      596,348,656              0          596,348,656

    总计          598,477,456      -2,128,800          596,348,656

    注：1）鉴于公司可转债处于转股期等因素，上表中“变动前”总股本及股本结构采用 2022
年 12 月 8 日的数据。实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

    四、回购的资金总额及资金来源

  公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。回购价格按 4.55 元/股计算，回购款项合计人民币为 9,686,040 元。

    五、终止实施本激励计划的影响及后续安排

  根据《企业会计准则》的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，对于该等拟回购注销的限制性股票以前年度已计提的股份支付费用予以转回，对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予计提。本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划最终需计提的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

  本次回购注销及终止实施本激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2021 年限制性股票股权激励计划（草案）》等规定，符
合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    六、独立董事、监事会、律师意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为，本次公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，终止实施 2021 年限制性股票激励计划不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的相关事宜，同意将该事项提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  经审核，公司监事会认为，公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于公司继续实施 2021 年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果，监事会同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并回购注销相应限制性股票。与之配套的《2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

  （三）律师意见

  律师认为，公司本次终止及回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需履行股东大会审议程序；公司本次终止及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《2021 年限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关规定履行信息披露义务，办理已回购股票的注销登记及减少注册资本等手续。

  特此公告。

                                      上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                              董事会

2022 年 12 月 10 日