证券代码：603112        证券简称：华翔股份        公告编号：2022-006
转债代码：113637        转债简称：华翔转债

            山西华翔集团股份有限公司

关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
                限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     限制性股票预留授予日：2022 年 1 月 20 日

     限制性股票预留授予数量：112.23 万股

     限制性股票预留授予价格：6.76 元/股

  山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 20 日召开
第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事孙水泉先生作为征集人就公司 2021 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于
制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

  2、2021 年 2 月 4 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，激励对象中有 1 名员工因个人原因离职，不再参与本次激励计划。除该员工不再参与本次激励计划外，
公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 19 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于制定<山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形，并于 2021 年 2 月 25 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-008）。

  4、2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励
计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 3 月 4 日为首
次授予日，向 251 名激励对象授予 1,109.05 万股限制性股票，授予价格为 5.51
元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  5、2021 年 3 月 24 日，公司披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的
结果公告》，公司共向 251 名激励对象授予 1,109.05 万股限制性股票。

  6、2022 年 1 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十三次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会对
本次激励计划涉及事项进行了核查，并发表了核查意见。

  （二）预留限制性股票价格的说明

  预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 6.76 元/股；

  2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%，为 6.66 元/股、6.46 元/股、
6.27 元/股。

  （三）董事会关于符合授予条件的说明

  根据激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和预留部分激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条已经成就。

  （四）限制性股票预留授予的具体情况

  1、授予日：授予日为 2022 年 1 月 20 日。

  2、授予数量：授予数量为 112.23 万股。

  3、授予人数：授予激励对象 17 人。

  4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为 6.76 元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

  6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

  （1）激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。

  （2）激励计划的限售期和解除限售安排

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

  本激励计划预留的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售期                      解除限售时间                  解除限售比例

预留授予的限制性票 自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个    40%


    解除限售期                      解除限售时间                  解除限售比例

  第一批解除限售  交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月

                              内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性票 自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个

  第二批解除限售  交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月    30%

                              内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性票 自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个

  第三批解除限售  交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月    30%

                              内的最后一个交易日当日止

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
  （3）公司层面的业绩考核要求

  本激励计划在 2021 年—2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

  本激励计划业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                            业绩考核目标

            第一个解除 公司需满足下列两个条件之一：

              限售期  （1）2021 年营业收入不低于 220,000.00 万元；

                      （2）2021 年净利润不低于 18,000.00 万元。

 预留授予的 第二个解除 公司需满足下列两个条件之一：

 限制性股票  限售期  （1）2022 年营业收入不低于 300,000.00 万元；

                      （2）2022 年净利润不低于 22,000.00 万元。

            第三个解除 公司需满足下列两个条件之一：

              限售期  （1）2023 年营业收入不低于 400,000.00 万元；

                      （2）2023 年净利润不低于 27,000.00 万元。

  注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  （4）激励对象个人层面的绩效考核要求


    公司依据中