证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2022-012
债券代码：113636 债券简称：甬金转债
浙江甬金金属科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：甬金金属科技（印尼）有限公司（以下简称“印尼甬金”）年加工 70 万吨宽幅冷轧不锈钢板带项目
● 项目总投资金额：213,254 万元
● 特别风险提示：
1、本次对外投资设立境外子公司事项尚需并获得境外投资主管机关、商务主管部门、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险；
2、公告的投资金额仅是公司在目前条件下结合自身状况的计划数和预估数，如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性；
3、本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，或导致该项目的经营状况及盈利能力达不到预期。
一、关联对外投资概述
浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加快海外市场的开拓，提升国际市场的占有率及公司的整体盈利能力，通过前期市场调研，拟决定通过全资子公司新越资产管理（新加坡）私人有限公司（以下简称“新越资产”）与关联方浙江青展实业有限公司（以下简称“青展实业”）共同出资在印度尼西亚设立甬金金属科技（印尼）有限公司（以下简称“项目公司”），建设年加工70 万吨宽幅冷轧不锈钢板带项目，以满足印尼当地日益增长的市场需求。其中
为人民币 213,254 万元，其中建设投资为人民币 125,706 万元，计划建设期为 2
年，开工时间视各项手续备案完成时间而定。
青展实业系青山控股集团有限公司实际控制人项光达控制的公司，属于公司根据谨慎性原则认定的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资事项构成与关联方共同投资的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、名称：浙江青展实业有限公司
2、注册资本：20,000 万元
3、成立时间：2021-12-22
4、注册地址：浙江省温州市龙湾区永中街道龙祥路 2666 号青山总部大楼 A
幢 1505 室
5、法定代表人：孙建芬
6、经营范围：钢压延加工；新型金属功能材料销售；金属材料销售；市场调查（不含涉外调查）；工程和技术研究和试验发展；企业管理；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；储能技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 项光达 18,000.00 90.00%
2 项炳和 800.00 4.00%
3 伍华弟 800.00 4.00%
4 孙建芬 400.00 2.00%
合计 20,000.00 100.00%
8、关联关系：青展实业系青山控股集团有限公司实际控制人项光达控制的公司，属于公司根据谨慎性原则认定的关联方。
由于青展实业成立于 2021 年 12 月 22 日，主要经营数据尚不能准确反应该
企业经营状况，暂无主要经营数据。
三、关联交易标的基本情况
1、标的名称：甬金金属科技（印尼）有限公司(暂定名)
2、设立地址：印度尼西亚共和国中苏拉威西省 MOROWALI 县青山园区
3、拟定经营范围：不锈钢板的生产加工及销售等。
4、股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 新越资产管理（新加坡）私人有限公司 60.00%
2 浙江青展实业有限公司 40.00%
合计 100.00%
四、本次关联对外投资的目的及对上市公司的影响
公司本次对外投资是基于公司未来的发展战略规划，响应印尼吸引外资以及中国“走出去”的经济发展战略，充分利用印尼优越的不锈钢板带内销和外贸市场条件。通过境外子公司的设立，加快海外销售渠道的建设，提升公司国际市场的竞争力。公司通过设立境外子公司有利于进一步拓展相关业务的海外市场，促进公司业绩增长，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，有利于公司的中长期发展，提升公司在行业内的品牌知名度。本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次关联对外投资履行的审议程序
该项关联交易经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，独立董事进行事前认可并发表一致同意的独立意见，认为公司与关联方共同对外投资设立境外子公司是基于公司发展战略，且项目经过充分的市场调研，具备较强的可行性。关联方为青山控股集团旗下成员，具备较强的经济实力，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，不影响公司的独立性。
本次关联交易尚需公司股东大会审议。
六、本次对外投资的风险分析
1、本次对外投资设立境外子公司事项尚需并获得境外投资主管机关、商务主管部门、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险；
2、公告的投资金额仅是公司在目前条件下结合自身状况的计划数和预估数，如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性；
3、本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，或导致该项目的经营状况及盈利能力达不到预期。
七、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
甬金股份拟与关联方浙江青展实业有限公司共同对外投资设立境外子公司
事项已经公司于 2022 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第十三次会议审议，独立
董事进行事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审议审批程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形，本次交易尚需公司股东大会审议。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，符合公司全球化市场战略，有利于进一步扩大公司产能，提升公司国际市场占有率。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司和全体股东利益的行为。
综上，本保荐机构对甬金股份对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前意见
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、华泰联合证券有限责任公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
特此公告。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2022 年 1 月 13 日
