股票简称：甬金股份                                  股票代码：603995
  浙江甬金金属科技股份有限公司

        （Zhejiang Yongjin Metal Technology Co., Ltd）

      （注册地址：浙江兰溪经济开发区创业大道 99 号）

      公开发行可转换公司债券

            募集说明书

              保荐机构（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                    2021 年 12 月


                      声  明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

                  重大事项提示

  一、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明

  根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级

  公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，甬金股份主体信用级别为 AA-级，评级展望为“稳定”，本次可转债信用级别为 AA-级。在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

  三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 36.10 亿元，超过
15 亿元人民币，因此本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

  四、发行人主要风险

    （一）与青山集团业务合作引致的风险

  青山集团子公司鼎信科技持有发行人控股子公司福建甬金 30%股权，为发行人关联方。此外，根据谨慎性原则，发行人将与鼎信科技受同一控制且报告期内
与发行人有交易往来的企业均列为关联方。

  报告期内，发行人与青山集团及其同一控制下企业发生的关联采购总额分别

为 341,717.55 万元、449,656.98 万元、767,684.13 万元和 419,424.03 万元，占发

行人采购总额的比例分别为 23.56%、30.00%、39.07%和 32.05%。报告期内，发
行人与青山集团及其同一控制下企业发生关联销售金额分别为 106,014.05 万元、
35,314.22 万元、1,747.87 万元和 7,496.56 万元，占营业收入的比例分别为 6.77%、

2.23%、0.09%和 0.53%。

  青山集团作为目前全球最大的不锈钢生产企业之一，下属公司数量众多，业
务涉及到不锈钢行业的冶炼、热轧、贸易流通领域。发行人在生产经营过程中，不可避免的与青山集团及其同一控制下企业发生业务往来，基于良好的业务合作
关系，双方未来将会继续开展业务合作。虽然双方的合作遵循了公平、公正、合
理的原则，交易价格公允且不影响公司的独立性，并有利于公司高品质热轧不锈
钢原材料的稳定供应，有效降低运费成本及缩短交货周期，但如果未来公司与青
山集团业务合作模式发生变化，或出现其他不确定性因素，可能会对公司的正常
生产经营产生不利影响。

    （二）供应商集中风险

  报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为 1,350,317.51 万元、
1,403,104.32 万元、1,875,729.63 万元和 1,287,443.04 万元，占当期采购总额的比
例分别为 93.09%、93.61%、95.47%和 98.37%，原材料供应商集中度较高。

  其中，就不锈钢原材料而言，公司向青山集团及其同一控制下企业以及广东
广青采购不锈钢原材料的占比情况如下：

          项目            2021 年 1-6 月  2020 年度    2019 年度    2018 年度

广东广青金属压延有限公司、        58.33%    50.72%        52.73%      57.65%
广东广青金属科技有限公司

青山集团及其同一控制下企          31.67%    39.78%        30.61%      23.79%
业

          合计                    90.00%    90.50%        83.34%      81.44%

  由上表可知，报告期内公司向广东广青金属压延有限公司、广东广青金属科
技有限公司、青山集团及其同一控制下企业采购不锈钢原材料占比较高。


  鉴于发行人所处行业的生产工艺特点以及所处行业上游集中度较高的产业格局，发行人对一种原材料一般会择优选择1-2家主要供应商作为长期合作伙伴，以确保公司原材料品质和供应渠道的稳定，并且原材料的集中采购还有助于公司增强采购议价权，以降低采购成本。虽然发行人选择的原材料供应商产量较大，且与主要原材料供应商均保持了多年稳定的业务合作关系，但是，若上述交易对象出现经营困难，发生无法与发行人持续合作或无法及时、足额、保质的供应原材料的情况，则将对公司生产经营产生不利影响。

    （三）控股股东及实际控制人不当控制的风险

  截至 2021 年 6 月 30 日，虞纪群持有公司 25.81%股份，曹佩凤持有公司 20.98%
股份，虞纪群与曹佩凤系夫妻关系，合计持有公司 46.79%股份，为公司控股股东和实际控制人。目前，虽然公司修订完善了《公司章程》，并审议通过了《关联交易管理办法》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《独立董事工作细则》等制度，但公司的控股股东和实际控制人仍可凭借其控股和控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

    （四）毛利率较低的风险

  公司主营业务为冷轧不锈钢板带的生产、研发和销售。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 5.89%、5.49%、5.04%和 4.60%。公司产品毛利率受公司产品结构、原材料价格和供应、市场供需关系等诸多因素的影响。如未来相关因素发生不利变化，将导致发行人毛利率下降，影响发行人盈利水平。

    （五）募集资金投资项目实施的风险

  1、募集资金投资项目不能达到预期的风险

  国务院发布的《中国制造 2025》提出重点发展高品质不锈钢，促进产业向价值链高端方向发展。本次募集资金投向之一为“年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”，属于国家政策重点支持发展的方向。本项目是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，且公司在核心技术、市场营销、人员安排等方面经过充分准备，若能得到顺利实施，公司的生产能力、技术
水平和研发能力将得以大幅提升，业务规模也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和盈利能力。

  但若未来市场需求或行业政策发生重大变动、行业竞争环境出现重大不利变化，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。

  此外，项目实际建成或实施后，产品的销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此项目预期效益及其对公司整体效益的影响具有一定的不确定性。

  2、固定资产折旧增加风险

  本次发行募集资金中用于固定资产投资数额较大。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧额也将随之增加。如果募集资金项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。

  3、募投项目新增产能无法消化的风险

  本次募投项目建成后，公司将新增精密冷轧不锈钢板带年产能 7.5 万吨，宽幅冷轧不锈钢板带年产能 12 万吨。预计 2023 年，公司项目全部建成后，精密冷轧不锈钢板和宽幅冷轧不锈钢板带将分别占我国预计总市场需求的 38.72%

（2020 年度为 17%）和 14.46%（2020 年度为 11.19%）。虽然公司对本次募投项
目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及冷轧不锈钢板带行业的发展情况、下游应用行业的需求发展情况等，具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。

    （六）产业政策调整风险

  近年来，国家针对钢铁行业出台了一系列宏观调控政策，淘汰落后产能，支持重点领域、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁等产业向价值链高端方向发展。

  公司不断加大技术、人才和资金投入，走产学研相结合之路，开发新产品，
瞄准替代进口的高端不锈钢冷轧产品，开拓国内外市场。公司募投项目的实施能进一步满足下游客户对高端超薄精密不锈钢产品的需求，且符合国家产业政策。但如果未来国家产业政策发生不利变化，有可能对公司未来的经营发展造成不利影响。

  五、公司的股利分配政策相关的重大事项

    （一）发行人股东分红回报规划

  为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，甬金股份《公司章程》制定相关股利分配政策，具体内容如下：

  1、利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配方式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。

  3、现金分红比例


  （1）在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式