股票简称：旭升股份                                股票代码：603305
    宁波旭升汽车技术股份有限公司

          （浙江省宁波市北仑区沿山河北路 68 号）

    公开发行 A 股可转换公司债券

            募集说明书

            保荐机构（联席主承销商）

                    联席主承销商

                  二〇二一年十二月


                      声  明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                    重大事项提示

    公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

    一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

    根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
    二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

    针对本次可转换公司债券，公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的报告，公司主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本次可转换公司债券的存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。

    三、本次发行的可转换公司债券的担保事项

    根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司
股东的净资产为 33.23 亿元，超过 15 亿元，因而本次发行的可转换公司债券未提供担保。

    四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

  （一）公司利润分配政策

    1、股利分配的原则

  公司实施连续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

    2、股利分配基本条款

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件:（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流
充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。在符合现金分红条件的情况下应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行利润分配。

  重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    3、股利分配的程序

  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。

  公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

    4、股利分配的具体形式和标准

  在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    5、股利分配政策的调整

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （二）公司现金分红情况

  公司最近三年现金分红情况具体如下：

                                                                    单位：万元

            项目                2020年度        2019年度      2018年度

 合并报表中归属于上市公司普          33,281.72        20,659.11      29,371.74
      通股股东的净利润

    现金分红金额（含税）            14,752.27              -      10,415.60

 当年现金分红占归属于上市公            44.33%              -        35.46%
    司股东的净利润的比例

  最近三年累计现金分配合计                                          25,167.87

  最近三年年均可分配利润                                            27,770.86

 最近三年累计现金分配利润占                                          90.63%
    年均可分配利润的比例


  公司 2019 年度未进行年度分红，主要因公司业务规模快速增长，在建项目资金需求较大，公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元，因而未进行 2019 年度利润分配。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 90.63%。

  综上，公司最近三年的利润分配情况符合《上市公司发行管理办法》以及《公司章程》的相关规定。

    五、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高管关于参与本
次可转债认购的计划与承诺

  （一）公司持股 5%以上股东徐旭东、旭日实业及旭晟控股的认购计划及承诺

    公司持股 5%以上股东徐旭东、旭日实业及旭晟控股承诺如下：

    “自本承诺函出具之日起前六个月内，本单位/本人不存在减持旭升股份股票的情形。

    若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人存在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

    若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人不存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若参与认购，本单位/本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持旭升股份股票及本次发行的可转债。

    如本单位/本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归旭升股份所有，本单位/本人将依法承担由此产生的法律责任。

    本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相
关规定。”

  （二）除公司董事长、总经理徐旭东以及公司监事丁海平以外，公司的董事、监事及高管的认购计划及承诺

    除公司董事长、总经理徐旭东以及公司监事丁海