股票简称：珀莱雅                                  股票代码：603605
    珀莱雅化妆品股份有限公司

    公开发行 A 股可转换公司债券

          募集说明书摘要

  （注册地址：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路 588 号）
            保荐机构（主承销商）

                  签署日期：二零二一年    月  日


                    声  明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


                重大事项提示

  本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读可转债募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的担保事项

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除
外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 23.92
亿元，不低于 15 亿元，因此公司无需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。

  二、关于公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级

  联合资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，债务安全性较高，违约风险较低。

  在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

  三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例

  （一）公司的股利分配政策

  根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》之规定，公司的股利分配政策如下：

  《公司章程》第一百五十六条 公司利润分配的原则：

  公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  《公司章程》第一百五十七条 利润分配的方式：

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
  《公司章程》第一百五十八条 现金分红条件及现金分红政策：

  公司现金分红应满足如下条件：

  （一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （二）公司累计可供分配利润为正值；

  公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

  第一百五十九条 股票股利分配条件及分配政策：

  在公司经营情况良好、业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。董事会拟采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

  第一百六十条 利润分配的决策程序和机制：

  公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金和股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

  公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告、年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。

  董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
  股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成现金或股利的派发事项。


  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百六十一条 利润分配政策的调整和变更：

  公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过、并经二分之一以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  第一百六十二条 公司利润分配政策的披露：

  公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （二）公司最近三年现金分红情况

  公司 2018 年、2019 年和 2020 年的利润分配方案如下：

                                                                        单位：万元

                分红年度                    2020 年度    2019 年度    2018 年度

现金分红金额（含税）                          14,480.42      11,874.90      8,655.29

归属于上市公司股东的净利润                    47,600.93      39,268.20      28,718.87

当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东        30.42%        30.24%        30.14%
净利润的比例


                分红年度                    2020 年度    2019 年度    2018 年度

最近三年累计现金分红合计                                                  35,010.61

最近三年归属于母公司股东年均可分配利润                                    38,529.33

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润                                    90.87%
的比例

  发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 35,010.61 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 90.87%，发行人 2018-2020 年度的现金分红均已实施完毕。

  （三）未分配利润的使用情况

  为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将主要运用于公司主营业务的发展。

  （四）本次发行前利润分配政策

  截至 2021 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 134,696.90 万元。根据公司 2020
年年度股东大会决议，因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  四、特别风险提示

  本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

  （一）行业与政策风险

    1、宏观经济波动风险

  公司生产的化妆品系列产品主要面向国内终端消费者，而当前消费者的购买能力及购买意愿很大程度上取决于我国宏观经济的景气程度。若未来中国宏观经济发生波动，经济增长持续放缓或停滞，我国社会消费品零售总额亦可能出现增速放缓甚至负增长的现象。国内消费者对化妆品的消费能力与理念亦可能受到波及，从而影响公司的经营业绩和财务状况。


    2、市场竞争风险