证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-008
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）经审慎研究决定终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。因此，公司计划回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 916,700 股，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,400 股，合计回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 920,100 股。同时取消向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的登记工作。
● 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
920,100 920,100 2023年 2 月 15日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于 2022 年 10 月 28 日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议，于 2022 年 11 月 14 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的议案》。经审慎研究决定终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。因此，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 916,700 股，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,400 股，合计回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
920,100 股。同时取消向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股
票期权与限制性股票的登记工作。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的公告》（公告编号：2022-086）。
公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，
具体内容详见公司 2022 年 11 月 24 日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-098）。自 2022 年 11 月 24 日起
45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于公司终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划，同时一并终止与本
激励计划配套的公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，公司将对因终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次因终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票涉
及其他骨干员工徐亮等 462 名激励对象，回购注销限制性股票 916,700 股，因离职回购注销限制性股票涉及其他骨干员工方凌波等 3 名激励对象，回购注销限制性股票 3,400 股，合计回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 920,100股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 7,352,965 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：科沃斯机器人股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883255069
公司已向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性
股票于 2023 年 2 月 15 日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手
续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前（不 其他变动
类别 包括可转债转 (注) 本次变动数 本次变动后
股）
有限售条件股份 8,273,065 0 -920,100 7,352,965
无限售条件股份 565,043,940 1,020 0 565,044,960
合计 573,317,005 1,020 -920,100 572,397,925
注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准；
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所已就本次终止、注销及回购注销相关事项在 2022 年 10
月 28 日出具了《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司终止实施2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票等相关事项的法律意见书》，法律意见书结论如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止、注销及回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》等相关规定。本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来
源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2023年 2 月 13 日
