证券代码：603486          证券简称：科沃斯          公告编号：2022-053
转债代码：113633          转债简称：科沃转债

            科沃斯机器人股份有限公司

      股权激励限制性股票回购注销实施公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销股份共计
200,130 股，共涉及股权激励对象 35 名，回购价款总计人民币 9,572,733.40 元。回
购所需资金均来源于公司自有资金。

  ● 本次注销股份的有关情况

  回购股份数量（股）        注销股份数量（股）            注销日期

        200,130                  200,130              2022年 7月 5 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  公司于 2022 年 4 月 22 日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021 年限制性股票激励计划首次授予、2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的34 名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票合计 140,130 股。同时，于学东先生因被职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司监事不得成为激励对象，公司拟将其已获授但尚未解除限售的 2021 年限制性股票激励计划预留予的合计 60,000 股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的 0.01%。本次拟回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票共计 200,130 股。具体内容详见公司于

2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号： 2022-035）。

    同时，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通
知债权人的公告》（公告编号：2022-036）。自 2022 年 4 月 23 日起 45 天内，公司未
收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）回购注销的依据

    1、根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象
 因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除 限售部分的个人所得税。” 和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性 股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性 股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励 对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。” 由于公司 2019 年限制性股 票激励计划首次授予的员工离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解 除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划 首次授予的崔慧军等 9 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股
 票 54,550 股和预留授予的崔慧军等 7 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限
 售的限制性股票 27,580 股，合计回购注销 15 名已离职激励对象的全部已获授但尚
 未解除限售的限制性股票 82,130 股。

    2、根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞
 职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限 制性股票已解除限售部分的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就 其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有； 若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股 票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”由于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予的徐秋芳等 2 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股。同时，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。”于学东先生因被公司职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，其不符合激励对象的条件，将回购注销预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票 60,000 股。合计回购注销 3 名不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 100,000 股。

    （3）根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“激
励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的张亮等 19 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股。

    综上，本次共计回购注销 35 名激励对象的限制性股票 200,130 股。

    （二）回购价格的调整说明

    2021 年 6 月 18 日，公司实施 2020 年度权益分派，以公司总股本 572,544,025
股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 286,272,012.50元（含税）。


    2022 年 6 月 2 日，公司实施 2021 年度权益分派，以公司总股本 573,921,875
 股为基数，每股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利 631,314,062.50 元（含税）。

    上述激励对象享有了 2021 年度现金分红派息，则公司将按照股权激励计划的相
 关规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整。调整后，上述 2019 年限制性股票激励计划首次授予的 9 名激励对象本次被回购注销的限制性股票
 54,550 股，回购价格调整为 12.30 元/股；2019 年限制性股票激励计划预留授予的
 7 名激励对象本次被回购注销的限制性股票 27,580 股，回购价格调整为 18.98 元/
 股；2021 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象本次被回购注销的限制性
 股票 40,000 股，回购价格调整为 42.89 元/股；2021 年限制性股票激励计划预留授
 予于学东的本次将回购注销的限制性股票 60,000 股，回购价格调整为 86.13 元/
 股；2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 19 名激励对象本次被回购
 注销的限制性股票 18,000 股，回购价格调整为 83.05 元/股。

    1、根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定， 激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
  （1）派息：P=P0 – V

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票
回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  2、根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

    公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据本计划需对限制性股票回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

  （1）派息：P=P0 – V


    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票
 回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    3、根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励
 对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的， 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    （1）派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    （三）回购价格调整具体调整情况

    1、调整前公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价
 格 P01为 13.90 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2019 年股权激励计划首
 次授予部分限制性股票的回购价格 P1=13.90 - 0.50-1.10=12.30 元/股。

    2、调整前公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价
 格 P02为 20.58 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2019 年股权激励计划预
 留授予部分限制性股票的回购价格 P2=20.58 - 0.50-1.10= 18.98 元/股。

    3、调整前公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价
 格 P03为 44.49 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2021 年股权激