证券代码：603982        证券简称：泉峰汽车      公告编号：2022-089
转债代码：113629        转债简称：泉峰转债

      南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公
                      告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    限制性股票回购数量：7.62 万股

    限制性股票回购价格：回购价格为7.84214元/股

  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月
10 日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。现将有关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

  2020 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<南京
泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2020 年 4 月 13 日，公司第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<南
京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  2020 年 5 月 23 日至 2020 年 6 月 3 日，公司对激励对象的名单在公司内部
进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明，并于 2020 年 6 月 5 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临 2020-039）。
  2020 年 6 月 10 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于<南京泉
峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，并于 2020 年 6 月 11 日披露了《关于 2020 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2020-042）。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  2020 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会
议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

  2020 年 11 月 13 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于 2021 年 1 月 26 日完成本次回购注
销，限制性股票授予数量由 153.24 万变更为 149.42 万股。

  2021 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于 2021 年 3 月 12 日完成本次回购注
销，限制性股票授予数量由 149.42 万股变更为 141.57 万股。

  2021 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划》设定的第
一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据 2019 年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照 2020 年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期283,140 股限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了独立意
见。第一期 283,140 股限制性股票已于 2021 年 6 月 17 日上市流通。

  公司于 2022 年 5 月 6 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》以及《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的议案》。董事会认为，公司《2020 年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期的解除限售条件已部分成就，公司独立董事对此发表了独立意见。根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2019 年年度股东大会的授权，
上述 37.9232 万股限制性股票已于 2022 年 6 月 21 日上市流通，21.1568 万股限
制性股票已于 2022 年 7 月 4 日完成回购注销。

    二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明

  由于公司 2020 年限制性股票激励计划 2 名激励对象已离职不再符合激励条
件，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2019 年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 7.62 万股限制性股票。

    （二）关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的说明

  根据公司《2020 年限制性股票激励计划》“十四、公司和激励对象发生异动的处理”之“（一）激励对象个人情况发生变化的处理”规定“5、本计划有效期内，激励对象因主动离职，聘用合同到期、因个人原因不再续聘，因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
  2020 年 7 月 8 日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：临 2020-051），公司 2019 年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 201,532,400 股为基数，每股派发现金红利 0.14886 元（含税）。该权益

分派方案已于 2020 年 7 月 15 日实施完毕。

  2021 年 5 月 7 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：临 2021-040），公司 2020 年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 201,415,700 股为基数，每股派发现金红利 0.075 元（含税）。该权益分
派方案已于 2021 年 5 月 13 日实施完毕。

  2022 年 7 月 14 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2022-081），公司 2021 年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 201,219,765 股为基数，每股派发现金红利 0.074 元（含税）。该权益分派
方案已于 2022 年 7 月 21 日实施完毕。

  根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定及 2019 年年度股东大会的
授权，公司对回购价格进行了相应调整，调整方法如下：

    发生派息时的计算公式

    P＝P0-V =8.14元/股-0.14886元/股-0.075元/股-0.074元/股= 7.84214元/
股

    其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

  即 2 名离职人员已授予但尚未解除限售的 7.62 万股限制性股票回购价格为
7.84214 元/股。

    （三）关于回购部分限制性股票的资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款约为 597,571.07 元（保留小数点后 2 位），全部为公司自有资金。

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 7.62 万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

    三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

                                                            单位：股

        类别            变动前        本次变动        变动后

  有限售条件股份      119,101,760        -76,200    119,025,560

  无限售条件股份      82,120,563                      82,120,563

        总计          201,222,323        -76,200    201,146,123

  注：因公司尚处于可转债转股期间，上述变动前总股本数为从中国证券登记
结算有限责任公司查询到的截止 2022 年 8 月 9 日的股本数进行计算。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。

    五、独立董事意见

  由于 2 名原激励对象已离职，不再符合公司 2020 年限制性股票激励对象的
资格，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2019 年年度股东大会的授权，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 7.62 万股。同时，因公司已实施完毕 2021 年度利润分配方案，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，董事会审议决定将 2020 年限制性股票的回购价格由 7.91614 元/股调整为 7.84214 元/股。

  经核查，公司独立董事认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，审议程序合法合规；本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事宜。

    六、监事会意见

  根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，监事会对公司本次回购注销离职激励对象限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了审核。

  由于 2 名原激励对象已离职，不再符