证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-075
转债代码：113620        转债简称：傲农转债

      福建傲农生物科技集团股份有限公司

    股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：

  1、公司 2017 年限制性股票激励计划、2018 年限制性股票激励计划、2020
年限制性股票激励计划首次授予部分、2020 年限制性股票激励计预留授予部分、2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职已不符合激励条件，相关激励对象已获授的不符合解锁条件的限制性股票应由公司回购注销。

  2、公司 2017 年限制性股票激励计划第四个解除限售期、2018 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、2020 年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件未达成，相关激励对象已获授的不符合解锁条件的限制性股票应由公司回购注销。

    本次股份注销的有关情况

    回购股份数量（股）  注销股份数量（股）      注销日期

        13,384,855          13,384,855      2022 年 5 月 24 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、2018 年 1 月 12 日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与 2017 年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的
限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于 2018 年 1 月 13 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-003）。

  2018 年 12 月 28 日，公司召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与 2018 年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于 2018 年 12月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年第八次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-178）。

  2020 年 3 月 4 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与 2020 年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于 2020 年 3月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-035）。

  2021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与 2021 年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于 2021 年 4 月16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-080）。

  2、根据公司股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事项的授权，
2022 年 2 月 15 日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次
会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据《2017 年限制性股票激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第八次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2020 年年度股东大会的授权，对 2017 年限制性股票激励计划、2018 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、2020 年限制性股票激励计预留授予部分、2021 年限制性股票激励计划中已离职激励对象持有的共计 63.7125 万股限制性股票进行回购注销，以及对除离职人员外其余激励对象持有的公司 2017 年限制性股票激励计划第四个解除限售期、2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、2020 年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期、2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期因解锁条件未达成的共计 1,274.7730 万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计 1,338.4855 万股。公司独立董事对此发表了独立意见。以上内容详
见公司于 2022 年 2 月 17 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。

  2022 年 2 月 17 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-025），至今公示期已满 45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

  1、激励对象离职

  根据公司《2017 年限制性股票激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划有 6 名激励对象因个人原因已离职、
公司 2018 年限制性股票激励计划有 10 名激励对象因个人原因已离职、公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分中有 2 名激励对象因个人原因已离职、公司2020 年限制性股票激励计划预留授予部分中有 1名激励对象因个人原因已离职、公司 2021 年限制性股票激励计划有 7 名激励对象因个人原因已离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  2、未达到公司层面业绩考核目标

  根据公司《2017 年限制性股票激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划第四个解除限售期、2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中第二个解除限售期、2020 年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分中第二个解除限售期及 2021 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期对公司净利润的考核指标均为：以 2016 年净利润值为基数，2021 年净利润增长率不低于 150%。（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）

  公司 2021 年度出现业绩亏损，公司 2016 年净利润为 9,137.55 万元，公司
2021 年净利润较 2016 年的增长率为负值，未达到上述各个激励计划规定的公司净利润条件目标，不符合解锁条件。因此，公司拟对上述各个激励计划对应公司2021 年度业绩考核目标的限制性股票进行回购注销。

  公司本次回购注销上述限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司股权激励计划、限制性股票授予协议的相关规定，公司有权单方面回购注销上述限制性股票。

    （二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

  本次限制性股票回购注销涉及的激励对象共 509 人（其中 69 人同时为 2017
年限制性股票激励计划、2018 年限制性股票激励计划的激励对象，14 人同时为2017 年限制性股票激励计划、2018 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象，8 人同时为 2017 年限制性股票激励计划、2018 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象，1 人同时为 2017 年限制性股票激励计划、2018 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象，31 人同时为 2017 年限制性股票激励计划、2018 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划的激励对象，3 人同时为 2017 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、2021 年限制性股票激励计划的激励对象，10 人同时为 2017 年限制性股票激励计
划、2021 年限制性股票激励计划的激励对象，19 人同时为 2018 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象，12 人同时为 2018年限制性股票激励计划、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、2021 年限制性股票激励计划的激励对象，29 人同时为 2018 年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划的激励对象，15 人同时为 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、2021 年限制性股票激励计划的激励对象，8 人同时为 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分、2021 年限制性股票激励计划的激励对象）。
  公司本次拟回购注销的限制性股票数量如下：

  1、2017 年限制性股票激励计划中 6 名已离职激励对象持有的限制性股票共
计 4.0625 万股；

  2、2017 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余 165 名激励对象持
有的第四个解除限售期所对应的限制股票共计 139.1 万股；

  3、2018 年限制性股票激励计划中 10 名已离职激励对象持有的限制性股票
共计 21.45 万股；

  4、2018 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余 267 名激励对象持
有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计 324.948 万股；

  5、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中 2 名已离职激励对象持有的
限制性股票共计 7.8 万股；

  6、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中除已离职人员外的其余 82名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计 382.59 万股；

  7、2020 年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分 1 名激励对象持有
的第二个解除限售期所对应的限制股票共计 7