证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-207
转债代码：113620        转债简称：傲农转债

      福建傲农生物科技集团股份有限公司

    股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：

      1、公司 2017 年限制性股票激励计划、2018 年限制性股票激励计划、
  2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、2021 年限制性股票激励计划首
  次授予部分中部分激励对象已离职已不符合激励条件，相关激励对象已获授
  的不符合解锁条件的限制性股票应由公司回购注销。

      2、公司 1 名离职激励对象 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
  一个解除限售期中个人绩效考核为合格，当期解除限售比例为 60%，剩余 40%
  的限制性股票不符合解锁条件，相关激励对象已获授的不符合解锁条件的限
  制性股票由公司回购注销。

    本次股份注销的有关情况

    回购股份数量（股）  注销股份数量（股）      注销日期

          866,210            866,210        2021 年 12 月 29 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、2018 年 1 月 12 日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与 2017 年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的
限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于 2018 年 1 月 13 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-003）。

  2018 年 12 月 28 日，公司召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与 2018 年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于 2018 年 12月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年第八次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-178）。

  2020 年 3 月 4 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与 2020 年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于 2020 年 3月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-035）。

  2021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与 2021 年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于 2021 年 4 月16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-080）。


  2、根据公司股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事项的授权，
2021 年 10 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据《2017 年限制性股票激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第八次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2020 年年度股东大会的授权，对 2017 年限制性股票激励计划中已离职的 15 名激励对象持有的共计 12.675 万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的 20 名激励对象持有的共计 42.51 万股限制性股票、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的 2 名激励对象持有
的共计 7.436 万股限制性股票（包括 1 名离职激励对象 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的 0.416 万股限制性股票）、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的 7 名激励对象持有的共计 24 万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计 86.621 万股。公司独立董事对此发表了独立意见。以上内容详见公司于2021年10月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-182）。

  2021 年 10 月 30 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-185），至今公示期已满45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次限制性股票回购注销的原因及依据


  根据公司《2017 年限制性股票激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划有 15 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司 2018 年限制性股票激励计划有 20 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中有 2 名激励对象因离职已不符合激励条件(包含1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格，当期解除限售比例为 60%，剩余 40%的限制性股票不符合解锁条件），公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分中有7 名激励对象因离职已不符合激励条件，上述已离职对象已获授的不符合解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

  公司本次回购注销上述限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司股权激励计划、限制性股票授予协议的相关规定，公司有权单方面回购注销上述限制性股票。

    （二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

  本次限制性股票回购注销涉及的激励对象共 32 人（其中 7 人同时为 2017
年限制性股票激励计划和 2018 年限制性股票激励计划的激励对象，1 人同时为2017 年限制性股票激励计划、2018 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对
象,2 人同时为 2018 年限制性股票激励计划和 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分的激励对象），本次回购 2017 年限制性股票激励计划中已离职的 15名激励对象持有的限制性股票共计 12.675 万股、2018 年限制性股票激励计划中
已离职的 20 名激励对象持有的限制性股票共计 42.51 万股、2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分中已离职的 2 名激励对象持有的限制性股票共计 7.436万股（包括 1 名离职激励对象 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的 0.416 万股限制性股票）、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的 7 名激励对象持有的限制性股票共计 24 万股，上述拟回购注销的限制性股票共计 86.621 万股。

  综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计 86.621 万股，占公司目前股本总额的 0.1264%。（注：由于公司发行的可转换公司债券“傲农转债”已于 2021
年 9 月 16 日进入转股期，公司目前股本总额为截至 2021 年 12 月 23 日的公司股
本情况）

  本次限制性股票回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划剩余限制性股票合计 143.1625 万股、公司 2018 年限制性股票激励计划剩余限制性股票合计 671.3460 万股、公司 2020 年限制性股票激励计划剩余限制性股票合计
866.58 万股、公司 2021 年限制性股票激励计划剩余限制性股票合计 1,121.6 万
股，公司股权激励限制性股票合计剩余 2,802.6885 万股。

    （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882251787），并向中登公司提交了上述限制性股票的回购注销申请。公司预计本次回购注销的限制性股票将于 2021 年12 月 29 日完成注销。

    三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

        类别              变动前          变动数          变动后

 有限售条件的流通股    28,893,095      -866,210      28,026,885

        类别              变动前          变动数          变动后

 无限售条件的流通股    656,385,890          0          656,385,890

      股份合计          685,278,985      -866,210      684,412,775

  注：上表变动前股本结构情况为截至 2021 年 12 月 23 日的公司股本情况，由于公司发
行的可转换公司债券“傲农转债”已于 2021 年 9 月 16 日进入转股期，最终股本结构变动情
况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
  公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  （一）北京市中伦律师事务所对公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意