证券代码：603538            证券简称：美诺华        公告编号：2021-102
转债代码：113618            转债简称：美诺转债

                宁波美诺华药业股份有限公司

              第四届监事会第六次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。

      本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

  一、监事会会议召开情况

  宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议
于 2021 年 12 月 7 日在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由刘斯斌先
生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

  《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定首次授予的激励对象为 327 名，现有 25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为 302 人，拟授予的股票
期权与限制性股票总量不变，仍为 700 万股，其中拟首次授予的股票期权与限制性股票数量仍为 560 万股，预留股票期权与限制性股票数量仍为 140 万股。

  经审议，监事会发表意见如下：本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次调整在公司 2021 年第四次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的资格合法、有效。监事会同意对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （二）审议通过《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定以及公司 2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成
就，同意确定 2021 年 12 月 7 日为授予日，向 302 名激励对象授予股票期权与限
制性股票共计 560 万股，其中授予激励对象股票期权共计 386.51 万股，授予价
格为 32.26 元/股，授予激励对象限制性股票共计 173.49 万股，授予价格为 16.13
元/股。董事会拟授权公司管理层办理本次激励授予相关的激励协议签署、股份登记等具体事宜。

  公司监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，监事会发表意见如下：

  1、除公司 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，首次授予激励对象与公司 2021 年第四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符合。

  2、首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。首次授予激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。
  3、首次授予激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股 5%以
上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象主体资格合法、有效。

    4、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

  综上所述，监事会同意以 2021 年 12 月 7 日为首次授予日，同意向符合授予
条件的 302 名首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票共计 560 万股，其中授予激励对象股票期权共计 386.51 万股，授予价格为 32.26 元/股，授予激励对象限制性股票共计 173.49 万股，授予价格为 16.13 元/股。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （三）审议通过《关于选举监事会主席的议案》

    选举刘斯斌先生为公司第四届监事会主席，任期自本次监事会会议审议通过之日起至公司第四届监事会届满之日止。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。

                                          宁波美诺华药业股份有限公司
                                                              监事会
                                                    2021 年 12 月 8 日
    报备文件：

    （一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
    （二）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第四届监事会第六次会议相关事项的核查意见》。