证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-076
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会
议于 2021 年 10 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由
姚成志先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2021 年第三季度报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》
为了更好地发挥募投项目的使用效益，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司董事会同意公司根据募投项目——“年产 400 吨原料药技术改造项目”的实际情况调整其实施进度，但不涉及该项目内容实质性改变。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见，有关调整募投项目
实施进度事项的具体内容，详见公司于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
3、审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，董事会同意变更募集资金项目——“高端制剂项目”的部分募集资金用于收购控股子公司宣城美诺华药业有限公司少数股东宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 49%股权，交易对价为 13,055 万元，全部使用募集资金投入；同意与宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让框架协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。
公司独立董事就该事项发表了《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将该事项提交公司第四届董事会第三次会议审议，并在审议该项议案时，就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于 2021 年 10月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
4、审议通过《关于提请召开 2021 年第一次“美诺转债”债券持有人会议
的议案》
公司拟变更募集资金项目——“高端制剂项目”的部分募集资金用于收购控股子公司宣城美诺华药业有限公司少数股东宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 49%股权，交易对价为 13,055 万元，拟全部使用募集资金投入，交易完成后，公司将持有宣城美诺华药业有限公司 100%股权。
上述事项尚需可转换公司债券持有人会议审议通过，董事会同意授权董事会办公室择期发布 2021 年第一次“美诺转债”债券持有人会议相关通知。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过的部分事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同意授权董事会办公室择期发布公司2021 年第三次临时股东大会会议通知。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 27 日
报备文件：
（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
（二）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
（三）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的事前认可意见》。
