证券代码：603538            证券简称：美诺华        公告编号：2021-035
债券代码：113618          债券简称：美诺转债

                宁波美诺华药业股份有限公司

            第三届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。

      本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

    一、董事会会议召开情况

  宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七
次会议于 2021 年 4 月 16 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由姚成志先生主
持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《2020 年度董事会工作报告》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  2、审议通过《2020 年度总经理工作报告》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、审议通过《2020 年度独立董事述职报告》


  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020 年度独立董事述职报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事将在 2020 年年度股东大会上进行述职。

  4、审议通过《2020 年度董事会审计委员会履职报告》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020 年度董事会审计委员会履职报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、审议通过《2020 年年度报告及摘要》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  6、审议通过《2020 年度财务决算报告》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  7、审议通过《2020 年度内部控制评价报告》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020 年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  8、审议通过《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-036）。

  公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  9、审议通过《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-037）。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  10、审议通过《2020 年度利润分配预案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020 年度利润分配预案公告》（公告编号：2021-038）。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  11、审议通过《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于聘任 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-039）。

  公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本项议案尚需提交股东大会审议批准。


  12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-040）。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  13、审议通过《关于授权董事长办理融资事宜的议案》

  为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，授权董事长办理公司融资事宜并签署相关合同及文件，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司召开 2021 年年度股东大会之日止。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  14、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于为子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2021-041）。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  15、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2021-042）。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。


  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  16、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-043）。

  公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  17、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-044）。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  18、审议通过《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-045）。

  公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  19、审议通过《<2021 年第一季度报告>全文及正文》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2021 年第一季度报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  20、审议通过《关于董事会换届选举董事的议案》

  公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，应予换届。公司拟定第四届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。经提名委员会审核，公司董事会提名姚成志先生、曹倩女士、应高峰先生、姚芳女士为公司第四届董事会董事候选人（简历见附件），任期三年。上述董事候选人经本次董事会审议通过后，由公司股东大会选举产生，与选举产生的独立董事组成公司第四届董事会。在公司股东大会选举产生新一届董事会前，第三届董事会仍依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行公司董事职务。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  21、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

  公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，应予换届。公司拟定第四届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。经提名委员会审核，公司董事会提名李会林女士、包新民先生（会计专业人才）、叶子民先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期三年。

  上述独立董事候选人资质已经上海证券交易所的审核无异议。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  22、审议通过《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》

  根据公司实际情况，结合公司目前所处的行业、规模的薪酬水平，拟定第四届董事会独立董事津贴为人民币 8 万元（税后）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  23、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》的规定，结合公司实际情况，公司第四届董事会“由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名”，变更为“由 7 名董事组成，其中独立董事