603501:关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票暨关联交易的公告

 证券代码：603501        证券简称：韦尔股份      公告编号：2022-058
 转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

            上海韦尔半导体股份有限公司

 关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司
              股票暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）拟以不超过人民币 40亿元通过集中竞价或大宗交易等方式增持北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”）的股票（以下简称“本次交易”），且增持后累计持有北京君正股份数量不超过 5,000 万股，不超过北京君正总股本的 10.38%。

    本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

    本次事项已经公司于 2022 年 5 月 22 日召开的第五届董事会第五十九次
会议、第五届监事会第五十三次会议审议通过，关联董事对该议案回避了表决。该事项尚需提交至公司股东大会审议。

    截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司参与认购了北京君正向特定对
象发行股票，北京君正非公开发行完成后，公司以发行价格 103.77 元/股获配北京君正 5,300,183 股，合计支付股权认购款 549,999,989.91 元；公司通过二级市场集中竞价方式累计购买北京君正 18,604,904 股，合计支付股权收购款人民币1,518,315,206.23 元。除此之外，公司未与关联人发生其他关联交易。

      特别风险提示：

    公司本次审议的投资金额不代表公司实际的增持金额，公司增持北京君正股票需考虑公司现金流及北京君正股价变动等因素实施，增持股数具有较大不确定性。请投资者充分考虑投资风险谨慎投资。


  公司本次交易可能会增加公司的整体负债规模，导致公司财务费用增加，对公司净利润产生一定影响。请投资者充分考虑投资风险谨慎投资。

  公司将持有的北京君正股票指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值变动不影响公司损益，不会对公司净利润造成影响。如果在公司处置持有的北京君正股票前，北京君正股价出现大幅下滑将对公司留存收益造成损失。请投资者充分考虑投资风险谨慎投资。

  公司本次交易是基于半导体产业投资角度考虑，中长期看好北京君正存储芯片、模拟与互联芯片等主营业务的市场发展前景，加强与北京君正在主营业务上的战略合作。本次交易有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月，本次交易不以控制北京君正为目的，未来在项目合作上存在推进不及预期的风险。请投资者充分考虑投资风险谨慎投资。

    一、关联交易概述

  （一）本次交易基本情况

  公司全资企业绍兴韦豪拟通过集中竞价或大宗交易等方式增持北京君正股票，总投资金额不超过人民币 40 亿元，且增持后累计持有北京君正股份数量不超过 5,000 万股，不超过北京君正总股本的 10.38%。本次交易的资金来源为约40%的自有资金以及约 60%的银行贷款及法律法规允许的其他融资方式筹集的资金，不涉及使用募集资金。

  鉴于公司关联方北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）、吕大龙分别持有北京君正股权，若公司增持北京君正股权比例至 5%以上，继续增持可能存在对关联方的资源倾斜或影响其投资决策，因此公司对继续增持北京君正股份事项按照与关联方共同投资的关联交易履行相关决策程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，华创芯原为公司关联法人，吕大龙先生为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述有效期内，
公司不谋求对北京君正控制权。如果期间北京君正发生资本公积转增股本、送红股等事项导致股本总额发生变化，则上述增持数量相应调整。

  （二）本次交易的目的和原因

  1、全球半导体市场持续增长，资本市场波动带来产业投资机会

  2021 年 12 月以来，资本市场出现剧烈波动，半导体行业上市公司股票价格
出现大幅下跌，反映 A 股市场半导体行业上市公司的股价表现的中华半导体芯
片（990001.CSI）指数从 2021 年 12 月的最高 12,212.46 点下跌至 2022 年 4 月的
最低 6,678.09 点，跌幅 45.32%。在全球半导体市场，尤其是中国半导体产业中长期持续增长的背景下，资本市场短期大幅波动导致行业内部分优质公司在估值方面体现出较好的优势，带来较好的产业投资机会。

  2、基于半导体产业投资角度考虑，公司中长期看好北京君正主营业务的市场发展前景

  北京君正在存储器技术、模拟和互联技术、嵌入式 CPU 技术等方面具有良好的技术优势，产品核心技术自主可控，拥有国际化的集成电路设计团队。2021年，北京君正实现营业收入 52.74 亿元，同比增长 143.07%，实现归属于上市公司股东的净利润 9.26 亿元，同比增长 1,165.27%。公司认为中长期来看，北京君正业绩将顺应半导体行业发展表现出较强的成长性，凭借产品技术优势和全球市场地位，经营业绩将在中长期内持续提升，整体估值有望持续提升。

  3、北京君正作为全球技术领先的 IC 设计企业，与公司能够实现有效资源互补

  2020 年 5 月，北京君正完成了对北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京
矽成”）的收购，经营业绩大幅增长。北京矽成在存储器领域耕耘三十多年，形成了一套完整的技术体系和工程保障体系，能够面向汽车电子、工业与医疗等领域提供高品质、高可靠性的各类存储器产品，同时提供面向通讯产业和高端消费电子产业的芯片。北京君正的主营业务及产品尤其是存储芯片在全球范围内具有较强竞争优势，其产品市场空间广阔。北京君正与公司同为技术领先的 IC 设计企业，下游客户均面向汽车、工业、医疗、通信等领域，能够实现有效资源互补。

  4、有望加强业务战略合作，积极回报股东，符合公司发展战略

  为进一步与北京君正加强业务战略合作，实现资源互补，公司拟通过集中竞价或大宗交易等方式继续增持北京君正股票不超过人民币 40 亿元。本次交易有利于公司加强与北京君正在业务方面的战略合作，同时公司有望通过投资北京君正获得一定的投资收益，有助于提高公司资产的内含价值和长期投资效益，积极回报公司股东，符合公司发展战略。

  （三）本次交易决策程序

  公司于 2022 年 5 月 22 日召开第五届董事会第五十九次会议，以表决结果：
7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票暨关联交易的议案》，关联董事吕大龙先生、陈智斌先生对该议案回避了表决。公司独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该事项尚需提交至公司股东大会审议。

  （四）过去十二个月内关联交易情况

  过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易仅为购买北京君正股权，具体交易情况详见本公告“四、公司目前持有北京君正股权情况”。

    二、关联方介绍

  （一）北京华创芯原科技有限公司

  1、关联方关系介绍

  公司董事陈智斌先生为北京君正股东华创芯原董事、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，华创芯原为公司关联法人。截至 2022年3月31日，华创芯原持有北京君正15,713,494股，占北京君正总股本的3.26%。
  2、关联方的基本情况

 公司名称          北京华创芯原科技有限公司

 统一社会信用代码  9111010834842279X6


 成立时间          2015 年 7 月 1 日

 企业性质          有限责任公司（法人独资）

 注册地            北京市海淀区永丰路 9 号院 3 号楼 A 座 2 层中段 186 号

 法定代表人        陈智斌

 注册资本          10 万元人民币

                  技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法
 主营业务          自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                  部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                  止和限制类项目的经营活动。）

 股东              北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）100%持股

 实际控制人        刘越

 主要财务数据              2021.12.31                    2021 年度

 （单位：万元）      总资产        净资产        营业收入        净利润

                    58,441.16      58,441.16      82,310.33      51,306.04

  华创芯原与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不存在一致行动关系。

  （二）吕大龙

  1、关联方关系介绍

  吕大龙先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
之规定，吕大龙先生为公司关联自然人。截至 2022 年 3 月 31 日，吕大龙先生持
有北京君正 3,210,231 股，占北京君正总股本的 0.67%。

  2、关联方的基本情况

  吕大龙先生，男，中国籍，长期居住地为中国，未取得其他国家或者地区的居留权。吕大龙先生在嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人委派代表，在北京华清博广创业投资有限公司担任执行董事、经理；此外，吕大龙还担任西藏龙芯投资有限公司、华清基业投资管理有限公司执行董事。

  截至目前，吕大龙先生控制的嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）及北京华清博广创业投资有限公司合计持有公司流通股 28,815,261 股，占公司目前总股本的 3.29%。
  除此之外，吕大龙先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人

  经核查，上述关联方均不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  本次交易标的为北京君正股票，公司拟通过集中竞价或大宗交易等方式增持北京君正股票。

  （二）标的公司基本信息

  公司名称：北京君正集成电路股份有限公司

  统一社会信用代码：911100007776681570

  注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼一层 A101-A113
  法定代表人：刘强

  注册资本：481,569,911 元人民币

  成立日期：2005 年 7 月 15 日

  经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （三）经营情况及主要财务指标

  北京君正为集成电路设