证券代码：603501        证券简称：韦尔股份      公告编号：2021-156
 转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

            上海韦尔半导体股份有限公司

        关于注销公司 2019 年股票期权激励计划

      首次授予已到期未行权的股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 2 日召
开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予已到期未行权的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

    一、2019 年股票期权激励计划的基本情况

  1、2019 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》、《关于核实<2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司独立董事对本
次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。公司于 2019 年 9 月 19 日召开
2019 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

  2、2019 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由954人调整为947人，授予股票期权数量仍保持 9,462,268 份不变。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

  3、2019 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予对象由 947 人调整为 926 人，授予股票期权数量由 9,462,268 份调整为 9,430,998 份，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会同意本次对股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整。

  4、2019 年 11 月 15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

  5、2020 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司 2019 年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划已首次授予但尚未行权的股票期权的行权
价格由 94.20 元/份调整为 94.13 元/份；因激励计划中原确定的 38 名激励对象因
离职不再符合激励条件，首次授予的激励对象由 926 人调整为 888 人，首次授予股票期权数量由 9,430,998 份调整为 9,135,708 份。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。

  6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监
事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派，董事会同意对 2019 年股票期权激励计划首次
授予的股票期权行权价格由 94.13 元/股调整为 93.815 元/股；2019 年股票期权激
励计划预留授予的股票期权行权价格由 164.58 元/股调整为 164.265 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  7、2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监
事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》等相关
议案。鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予中 28 名原激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述 28 名原激励对象已获授但尚未开始行权的 126,889份股票期权由公司注销；2019 年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司为符合第二个行权期行权条件的 860 名激励对象办理 2,686,280 份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对 2019 年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

  8、2021 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监
事会第四十六次会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予已到期未行权的股票期权的议案》，根据《2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期已届满，董事会同意公司对 5 名激励对象持有已到期未行权的 10,425 份股票期权进行注销。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

  二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

  根据《激励计划》中规定“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”

  截至 2021 年 11 月 14 日，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期已届满，公司拟对 5 名激励对象持有的已到期未行权的 10,425 份股票期权进行注销。

    三、本次注销股票期权对公司的影响

  本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。


    四、监事会核查意见

  公司监事会认为：公司本次注销 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权，符合《管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，公司监事会同意公司注销 5 名激励对象已到期未行权的 10,425份股票期权。

    五、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次拟注销 2019 年股票期权激励计划首次授予中已到期未行权的股票期权，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司对 5 名激励对象持有的已获准行权但尚未行权的 10,425 份股票期权进行注销。

    六、法律意见书结论性意见

  北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

  特此公告。

                                    上海韦尔半导体股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 3 日