证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2021-144
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于参与认购北京君正向特定对象发行股票
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）拟以自有资金人民币 55,000 万元参与认购北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”）向特定对象发行股票，该事项已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，该事项无需提交至股东大会审议。
过去 12 个月内，除本次交易外公司未与关联法人北京华创芯原科技有限
公司（以下简称“华创芯原”）发生关联交易。
风险提示：公司本次交易的投资收益受北京君正二级市场股价波动直接影响，如果北京君正二级市场股价出现较大波动将对公司认购股份当期公允价值变动损益造成较大幅度影响。公司将通过跟踪项目进度、畅通退出路径等措施积极做好风险控制。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司全资企业绍兴韦豪拟以自有资金人民币 55,000 万元参与认购北京君正向特定对象发行的股票（以下简称“本次交易”）。鉴于公司董事陈智斌先生为北京君正股东华创芯原董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项之规定，华创芯原为公司关联法人。公司本次认购完成后，公司将与关联法人华创芯原共同持有北京君正股份，属于公司与关联法人共同投资的情形，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，公司未与关联法人华创芯原发生其他关联交易，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 4.89%，无需提交至公司股东大会审议。
二、北京君正本次向特定对象发行股票的基本情况
（一）募集资金投资项目
北京君正本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过130,672.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：人民币/万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金使用
金额
1 嵌入式 MPU 系列芯片的研发与产业化项目 34,560.62 21,155.30
2 智能视频系列芯片的研发与产业化项目 55,972.88 36,239.16
3 车载 LED 照明系列芯片的研发与产业化项目 35,612.77 17,542.44
4 车载 ISP 系列芯片的研发与产业化项目 42,219.55 23,735.66
5 补充流动资金 32,000.00 32,000.00
合计 200,365.82 130,672.56
（二）本次发行基本情况
根据《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，北京君正向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，最终发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
1、发行股票的定价基准日为发行期首日；
2、发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由北京君正董事会提请股东大会授权其董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定；
3、发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时发行股票数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 140,693,217 股，并以中国证监会出具的关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行股票数量将由北京君正董事会提请股东大会授权其董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定；
4、发行股票的募集资金总额不超过 130,672.56 万元；
5、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不得转让。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事陈智斌先生为北京君正股东华创芯原董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项之规定，华创芯原为公司关联法人。公司本次认购完成后，公司将与关联法人华创芯原共同持有北京君正股份，属于公司与关联法人共同投资的情形，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本介绍
1、关联方名称：北京华创芯原科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地：北京市海淀区永丰路 9 号院 3 号楼 A 座 2 层中段 186 号
4、法定代表人：陈智斌
5、注册资本：10 万元人民币
6、主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、主要股东：北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）持有华创芯原 100%的股权。
8、截至 2020 年 12 月 31 日，华创芯原总资产为 84,888.53 万元，净资产为
84,888.53 万元，营业收入为 0 元，净利润为 7,499.51 万元。
华创芯原与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京君正集成电路股份有限公司
统一社会信用代码：911100007776681570
注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼一层 A101-A113
法定代表人：刘强
注册资本：468,977,393 元人民币
成立日期：2005 年 7 月 15 日
经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）经营情况及主要财务指标
北京君正为集成电路设计企业，自成立以来在嵌入式 CPU、视频编解码、影像信号处理、神经网络处理器、AI 算法等领域持续投入，形成自主创新的核心
技术；基于这些核心技术，北京君正推出了微处理器芯片和智能视频芯片两条产品线，并且围绕着这两条产品线，研发了相应的软硬件平台和解决方案，帮助客户快速把产品推向市场。北京君正生产的微处理器产品线主要应用于生物识别、二维码识别、商业设备、智能家居、智能穿戴、教育电子及其他物联网相关领域，智能视频产品线主要应用于安防监控、智能门铃、人脸识别设备等领域。
2020 年 5 月，北京君正完成了对重大资产重组标的资产北京矽成半导体有
限公司（以下简称“北京矽成”）的资产交割，北京矽成的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片和互联芯片的研发与销售，主要产品有 SRAM、DRAM、FLASH、Analog 及 Connectivity 等芯片产品，产品被广泛应用于汽车电子、工业与医疗、通讯设备及消费电子等领域。
北京君正最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币/元
科目 2020 年 12 月 31 日/ 2021 年 6 月 30 日/
2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
总资产 8,968,292,062.09 9,333,990,397.51
归属于上市公司股东的净资产 8,194,742,923.18 8,490,641,361.50
营业收入 2,169,801,108.34 2,335,807,206.81
归属于上市公司股东的净利润 73,200,491.02 355,011,546.35
北京君正 2020 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年半年度财务数据未经审计。
（三）前十大股东情况
1、截至 2021 年 6 月 30 日，北京君正前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（股）
1 北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙） 60,556,704 12.91%
2 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 60,544,310 12.91%
3 上海双创投资管理有限公司－上海集岑企业管理中心 53,835,926 11.48%
（有限合伙）
4 刘强 40,475,544 8.63%
5 李杰 25,728,023 5.49%
6 北京华创芯原科技有限公司 18,648,990 3.98%
7 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） 12,133,570 2.59%
8 青岛民和志威投资中心（有限合伙）
