证券代码：603681                                    证券简称：永冠新材
 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
      （住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号）

          公开发行可转换公司债券预案

                日期：二零二一年十月


                        声  明

  1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次公开发行 A 股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行 A 股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次公开发行 A 股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                        释  义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行人、本公司、公司、  指  上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
永冠新材

公司实际控制人          指  吕新民、郭雪燕

江西永冠                指  江西永冠科技发展有限公司

连冠新材                指  江西连冠新材料科技有限公司

本次发行                指  本次公开发行总额不超过 77,000.00 万元（含本数）的可
                            转换公司债券

董事会                  指  上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

股东大会                指  上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司股东大会

转股                    指  债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照约定的
                            价格和程序转换为发行人 A 股股票的过程

转股期                  指  债券持有人可以将发行人的 A 股可转换公司债券转换为
                            发行人 A 股股票的起始日至结束日

转股价格                指  本次发行的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A 股股票
                            时，债券持有人需支付的每股价格

债券持有人              指  持有公司本次发行的 A 股可转换公司债券的投资人

报告期                  指  2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《证券发行管理办法》    指  《上市公司证券发行管理办法》

《上交所股票上市规则》  指  《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程、《公司章程》  指  《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》

元、万元                指  人民币元、人民币万元

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

中汇会计师事务所        指  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

广发律师、发行人律师    指  上海市广发律师事务所


                    重要内容提示

  本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过 77,000.00 万元（含本数）可转换公司债券。

  关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类

  本次公开发行的证券类型为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模

  根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 85,000.00 万元（含本数），在考虑从募集资金中扣除 8,000万元的财务性投资因素后，本次发行的发行规模将减至不超过人民币 77,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）债券期限

  根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（四）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

    1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

  i：指可转换公司债券当年票面利率

    2、付息方式

  （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整

    1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

  其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当公
司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。


    2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、