证券代码：603956          证券简称：威派格        公告编号：2021-011
债券代码：113608          债券简称：威派转债

            上海威派格智慧水务股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    拟回购股份的用途：拟作为上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的股票来源。

    拟回购股份的种类:公司发行的人民币普通股（A股）股票。

    拟回购资金总额：拟回购股份资金总额下限为人民币3,000万元，上限为人民币6,000万元。

    回购期限：自股东大会审议通过回购A股股份方案之日起3个月内。

    回购价格：不超过人民币18元/股。

    回购资金来源：公司自有资金。

    相关股东是否存在减持计划：

  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

  根据公司2020年8月14日公告的《威派格股东减持股份计划公告》（编号：2020-034），王狮盈科作为合计持股5%以上股东的一致行动人之一，决定于2020年9月7日至2021年3月6日减持所持公司股份不超过9,600,000股。除上述减持计划外，王狮盈科及其一致行动人盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通在未来3个月内、未来6个月内尚无其他减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    相关风险提示：

  1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；


  2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

  4、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  5、本次回购股份将用于股权激励，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励，则存在被注销的风险；

  6、本次回购股份不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

    一、回购方案的审议及实施程序

  2021年1月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  2021年1月15日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

  2021年2月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

  根据《上海威派格智慧水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购方案自股东大会通过之日起生效。

    二、回购方案的主要内容

  （一）本次回购股份的目的

  本次回购股份拟作为公司股权激励计划的股票来源。

  （二）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A股）股票。


        （三）拟回购股份的方式

        拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

        （四）回购股份的期限

        1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本方案之日起3个月内。

    发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

        （1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，

    则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

        （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

    回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根

    据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

        2、公司不得在下述期间回购股份：

        （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

        （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

    决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

        （3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

        本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上

    的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

        （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

                拟回购数量    占公司总股本  拟回购资金总

  回购用途                                                          回购实施期限

                （万股）        的比例      额（万元）

                                                            自股东大会审议通过回购 A 股
用于股权激励    166.67-333.33    0.39%-0.78%      3,000-6,000

                                                            股份方案之日起 3 个月内。

        本次拟回购股份金额下限为人民币 3,000 万元，上限为人民币 6,000 万元，

    且上限未超出下限的 1 倍，按本次回购股份价格上限 18 元/股进行了上述测算。

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满

    时公司的实际回购情况为准。

        若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、

    缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的

    数量进行相应调整。


    （六）回购股份的价格

    本次回购的价格不超过18元/股，回购股份的价格上限不高于董事会通过回 购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。

    如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票 红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规 定，对回购价格进行相应调整。

    （七）本次回购的资金来源

    本次回购的资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额上限 6,000 万元、回购价格上限 18 元/股进行测算，预计
 本次回购数量约为 333.33 万股，占本公司总股本的 0.78%。若本公司最终回购 股份全部用于股权激励计划并予以锁定，公司股权变动如下：

                        回购前                            回购后

 股票类别

            股票数量（股）      比例      股票数量（股）        比例

有限售条件

                  338,100,000        79.37%      341,433,333            80.16%
股票
无限售条件

                  87,860,100        20.63%        84,526,767            19.84%
股票

总股本            425,960,100        100.00%      425,960,100          100.00%

    以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以 后续实施情况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至2020年9月30日，公司总资产为158,282.81万元，归属于上市公司股东 的净资产为114,081.08万元，流动资产106,072.94万元。按照本次回购资金上限 6,000万元测算，回购资金占2020年三季度末总资产、归属于上市公司所有者的 净资产、流动资产的比例分别为3.79%、5.26%、5.66%。

    根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本 次股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股
份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司股权激励计划，回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  2、公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期的投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性。

  3、本次回购股份资金来源为公司自有资金，总额不超过人民币6,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响公司的上市地位，具有可行性。

  综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事一致同意本次回购方案。

  （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经公司自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  2021年1月15日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

  经问询，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

  根据公司2020年8月14日公告的《威派格股东减持股份计划公告》（编号：2020-034），王狮盈科根据自身资金需求，计划在披露减持计划之日后允许减持之日起6个月内以集中竞价交易、大宗交易的方式减持其直接持有的公司股份不超过9,600,000股；根据公司2020年12月8日公告的《威派格股东减持股份进展公告》（编号：2020-0