证券代码：603579            证券简称：荣泰健康      公告编号：2021-009

转债代码：113606            转债简称：荣泰转债

          上海荣泰健康科技股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

      拟回购股份的用途、资金总额、价格区间、回购期限等基本情况：

  1、拟回购股份用途：

  （1）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （2）用于股权激励；

  2、拟回购股份资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），不超过人民
  币 10,000 万元（含 10,000 万元）；

  3、拟回购股份价格区间：不超过人民币 35 元/股（含 35 元/股）；

  4、拟回购股份期限：自董事会审议通过之日起 12 个月内。

      回购资金来源：

  公司自有资金。

      相关股东是否存在增减持计划：

  公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东未来 3 个月、
未来 6 个月无减持公司股份的计划，回购期间无增减持公司股份的计划，若其拟在此期间增减持公司股份，将依照相关法律法规及时履行信息披露义务。

    相关风险提示：

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  2、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等，导致回购方案无法顺利实施的风险；


  3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  4、本次回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、股权激励，可能存在部分可转换公司债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；可能存在股权激励计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、部分人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险。

  本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

    一、审议及实施程序

  2021 年 2 月 4 日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三
届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  根据《公司章程》第二十三条、第二十五条的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心和公司股票价值的判断，综合考虑近期股价表现，结合公司经营情况、财务状况，为有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、股权激励。

    （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  （四）拟回购股份的价格

  结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格为不超过 35 元/股（含 35 元/股）。具
体回购价格由公司董事会在回购期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、缩股、配股等股本除权除息事项，自除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

易均价的 150%。

  （五）拟回购股份的用途、数量及资金总额

  本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），不超过人民币 10,000
万元（含 10,000 万元）。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、股权激励。

  若按本次回购价格上限 35 元/股、回购资金总额上限 10,000 万元、回购资金总额
下限 5,000 万元分别进行测算，具体回购数量及资金情况如下：

回购用途      回购资金 10,000 万元          回购资金 5,000 万元        回购实施期限

          拟回购数  占公司  拟 使 用  拟回购数  占 公 司  拟 使 用

          量（股）  总股本  资金（万  量（股）  总 股 本  资金（万

                    比  例  元）                比例（%） 元）

                    （%）

用于转换  2,142,857  1.53    7,500    1,000,000  0.71    3,500    回购期限为自董事
公司发行                                                            会审议通过回购股
的可转换                                                            份方案之日起 12 个
为股票的                                                            月内

公司债券

用于股权  714,285    0.51    2,500    428,571    0.31    1,500

激励

合计      2,857,142  2.04    10,000  1,428,571  1.02    5,000

  公司未来可根据实际情况对本次回购股份的用途进行调整。公司如未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。

  （六）拟用于回购的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （七）回购股份的期限

  回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施。公司不得在下列期间回购股份：

  1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

  2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  （八）决议的有效期

  本次回购方案决议的有效期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
  （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

  如以回购资金总额上限 10,000 万元、回购价格上限 35 元/股测算，预计回购股份
数量约为2,857,142股，约占公司目前总股本140,000,000股的2.04%，其中约2,142,857股用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，约 714,285 股用于股权激励；如以回购资金总额下限 5,000 万元、回购价格上限 35 元/股测算，预计回购股份数量约为
1,428,571 股，占公司目前总股本 140,000,000 股的 1.02%，其中约 1,000,000 股用于
转换公司发行的可转换为股票的公司债券，约 428,571 股用于股权激励。

  若上述回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、股权激励，并全部锁定，预计公司股本结构的变动情况如下：

                    回购前            按上限金额回购后      按下限金额回购后

                          占公司当                占公司                占公司当
 股份类型    股份数量    前总股本    股份数量    当前总    股份数量    前总股本
                            的比例                股本的                的比例
                                                    比例

有限售条件

的流通股            0.00        0      714,285  0.51%      428,571    0.31%

无限售条件

的流通股    140,000,000  100.00%  139,285,715  99.49%  139,571,429    99.69%

总股本      140,000,000  100.00%  140,000,000 100.00%  140,000,000  100.00%

    以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1、截至 2020 年 9 月 30 日，公司未经审计的总资产为 2,225,334,849.07 元，货币
资金为 618,606,463.28 元，归属于上市公司股东的净资产为 1,583,364,350.16 元，资产负债率为 29.13%（合并口径）。假设本次最高回购资金 10,000 万元全部使用完毕，回
购资金约占公司总资产的 4.49%、归属于上市公司股东净资产的 6.32%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）、不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）的自有资金实施股份回购，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

  2、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  （十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

    2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展；

    3、公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），不
超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。

  综上，公司独立董事一致同意公司本次回购股份。

  （十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况

  经自查，在公司董事会做出回购股份决议前 6 个月内，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，与本