证券代码：603716      证券简称：塞力斯      公告编号：2020-070

债券代码：113601      债券简称：塞力转债

            塞力斯医疗科技股份有限公司

关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象
        已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月15日召开了第三届董事会第二十七会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象张奕、施俊、胡银旭、安彩仙4人因离职等原因已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的117,000股限制性股票进行回购注销处理。现将相关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2019年8月7日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见。


  2、2019年8月19日，公司监事会出具了《关于公司2019年股权激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2019年8月8日起至2019年8月17日止，截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。

  3、2019年8月23日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。

  4、2019年9月2日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票的首次授予、预留权益的授予发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》。

  5、2019年9月12日，公司监事会出具了《关于公司2019年股权激励计划预留权益授予激励对象人员名单审核及公示情况的说明》，公司对预留权益授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2019年9月2日起至2019年9月11日止，截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。

  6、2019年10月19日，公司公告《关于2019年限制性股票激励计划授予结果的公告》，以2019年10月16日为限制性股票登记日，公司完成了限制性股票的授予登记。

  相关公告详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

  （一）限制性股票回购注销的原因

  鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象张奕、施俊、胡银旭、安彩仙4人因离职等原因已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2019年第五次临时
股东大会的授权，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的117,000股限制性股票进行回购注销处理。

  （二）限制性股票回购注销的数量及价格

  根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》和双方签订的《股权激励协议书》的有关规定，本次拟回购注销部分限制性股票的数量为117,000股，根据《公司章程》、《股东分红回报规划》等相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司按照相关规定调整了回购注销股份相应的回购价格。2019年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为8.22元/股，预留权益授予部分的回购价格调整为8.27元/股。

  （三）回购资金总额及来源

  公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为961,990元加上银行同期存款利息之和。

    三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

                                                          单位：股

    类别            变动前        本次变动          变动后

 有限售条件股份    13,923,122        -117,000        13,806,122

 无限售条件股份    191,220,587          0          191,220,587

    总计          205,143,709      -117,000        205,026,709

    注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由目前的205,143,709股变更为205,026,709股，公司将依法履行相应的减资程序。公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的205,143,709元变更为205,026,709元。


  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、回购注销限制性股票对公司的影响

  公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性重大影响。

    五、独立董事的独立意见

  公司激励对象张奕等4人因离职等原因而不再符合激励条件，公司对其四人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。

  公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上，我们一致同意公司董事会根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，回购注销激励对象张奕等4人合计已获授但尚未解除限售的117,000股限制性股票。

    六、监事会意见

  本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行了相关程序，本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司董事会根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。


    七、法律意见书的结论性意见

  公司本次股权激励事项聘请的国浩律师（上海）事务所出具相关法律意见如下：

  本所律师认为，本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，并在公司2019年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购及注销的决策程序合法、合规、有效。

    八、报备文件

  1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见；
  4、国浩律师（上海）事务所关于塞力斯医疗科技股份有限公司第一期解除限售条件成就及调整回购价格、回购注销部分限制性股票之法律意见书。

  特此公告。

                                    塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
                                                    2020 年 9 月 16 日