证券代码：603978        证券简称：深圳新星      公告编号：2020-082
债券代码：113600        债券简称：新星转债

            深圳市新星轻合金材料股份有限公司

          关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   增资标的名称：全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛
  阳新星”）；
   增资金额：公司拟以 2020 年公开发行可转换公司债券的募集资金人民币
  387,673,000.00 元及相关利息人民币 107,398.36 元对洛阳新星进行增资用于
  实施募投项目；
   本次增资事宜已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会
  议审议通过，无需提交股东大会审议；
   本次增资事宜对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1441号）的核准，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券人民币595,000,000.00元，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币595,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币9,460,500.00元（含税）后的实收募集资金为人民币585,539,500.00元，上述募集资金已于2020年8月19日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费用不含税金额11,629,245.28元后实际募集资金净额为人民币583,370,754.72元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月21日出具了天职业字【2020】34187号验资报告验证。公司对募集资金进行了专户存储管理。

    二、募集资金投资项目基本情况

  公司本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 59,500.00

  万元（含 59,500.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                        单位：万元

序号            项目名称                项目总投资      拟投入募集资金    实施主体

 1  年产3万吨铝中间合金项目                  20,000.00        20,000.00      洛阳新星

 2  年产10万吨颗粒精炼剂项目                23,327.51        20,000.00      洛阳新星

 3  工程研发中心建设项目                    10,000.00        10,000.00          公司

 4  补充流动资金                            9,500.00          9,500.00          公司

                合计                          62,827.51        59,500.00

        注：根据《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，

    在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到

    位后，对于第三届董事会第二十一次会议审议通过关于公司公开发行可转换公司债券相关议

    案后自筹资金投入的金额予以置换。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集

    资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

      三、公司使用募集资金对全资子公司增资情况

      本次公开发行可转债募投项目“年产 3 万吨铝中间合金项目”和“年产 10 万吨

  颗粒精炼剂项目”的实施主体为全资子公司洛阳新星，为顺利推进募投项目的实

  施，公司于 2020 年 10 月 28 日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第

  二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同

  意公司使用募集资金人民币 387,673,000.00 元及相关利息人民币 107,398.36 元向

  全资子公司洛阳新星增资 387,780,398.36 元用于上述募投项目的建设，其中

  387,000,000.00 元计入注册资本，780,398.36 元计入资本公积。增资完成后，洛

  阳新星注册资本为 587,000,000.00 元。

      本次公司对全资子公司增资事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东

  大会审议；本次增资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

      四、本次增资标的基本情况

      公司名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司

      统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1

      注册资本：20,000万元

      成立日期：2017年10月11日

      住所：偃师市商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角）

      法定代表人：叶清东


  股东情况：公司持有100%股权

  经营范围：铝晶粒细化剂、铝基中间合金、金属钛及70高钛铁合金、颗粒精炼剂、有色金属轻合金材料、KA1F4的研发、生产和销售；从事货物及技术的进出口业务

    截至 2020 年 9 月 30 日，洛阳新星总资产为人民币 907,964,244.66 元，归
属于母公司所有者的净资产为人民币 207,414,697.24 元；2020 年 1-9 月的营业收
入为人民币 406,512,736.91 元，归属于母公司所有者的净利润为人民币7,346,703.05 元。（以上数据未经审计)

    五、本次增资对公司的影响

  公司对全资子公司增资用于实施募投项目系基于公司公开发行可转换公司债券相关募投项目实施主体的实际需求，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金的使用效率，保证募投项目的顺利实施；本次对全资子公司增资符合公司主营业务发展需要，有利于提高公司未来的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

    六、增资后募集资金的管理

  为保证募集资金安全，公司拟与洛阳新星并连同保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

  七、专项意见说明

  （一）独立董事的独立意见

  公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在影响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投资项目的实施进度。因此，我们同意公司使用募集资金及相关利息合计人民币387,780,398.36 元对全资子公司洛阳新星进行增资。

  （二）监事会审核意见


  公司监事会认为：经审核，公司本次对全资子公司增资，符合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。监事会同意公司使用募集资金及相关利息对全资子公司洛阳新星进行增资。

    八、备查文件

  （一）第四届董事会第二次会议决议；

  （二）第四届监事会第二次会议决议；

  （三）独立董事关于公司第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见。
  特此公告。

                              深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
                                          2020年10月29日